未到期远期合约情况 - 截至2024年和2023年12月31日，公司未被认定为现金流量套期保值工具的未到期远期合约名义总额分别为190万美元和250万美元，公允价值分别为0美元和10万美元[92] 指数业务情况 - 公司作为Freightos Baltic Index（FBX）和Freightos Air Index（FAX）的计算代理，FBX在芝加哥商品交易所和新加坡交易所均有期货合约交易，但交易量仍较小[98] - 2022年3月FBX计算方法因基础数据未准确反映运费附加费而改变，8月波罗的海交易所通知市场计算方法实施有误[99] 业务风险 - 账款与纠纷 - 公司为卖家提供“付款担保”，并向符合条件的买家提供信贷，增加了未收账款风险[105] - 买家有时未能支付服务费用，公司可能因无法收款和强制执行协议成本而受不利影响[106] - 公司平台上买家和卖家之间有时会出现纠纷，若纠纷未解决，可能对公司产生不利影响[107] 业务风险 - 信息安全与责任 - 公司可能因信用卡或借记卡信息等的未经授权使用而承担责任，若退款率过高，可能面临罚款或停止合作[108] 业务风险 - 人才相关 - 公司业务很大程度上依赖于吸引和留住包括高级管理人员和关键人员在内的人才，若失去关键人员，业务战略可能无法执行[110] - 公司人员变动可能导致人员流失率增加或生产率降低，影响业务目标实现[111] - 公司在吸引和留住高技能人才方面面临激烈竞争，灵活工作模式可能增加难度[112] - 公司与员工签订的非竞争契约可能无法执行，从竞争对手处招聘人员可能面临法律指控[113] - 公司普通股交易价格波动或无增值可能影响吸引和留住人才的能力，进而影响业务和财务状况[114] 业务风险 - 外部环境 - 行业部分领域受季节性、商业周期波动和长期趋势影响，意外的季节性或其他变化可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响[93] - 极端天气、自然灾害、地缘政治趋势等可能扰乱运输生态系统和公司运营，对业务结果产生重大不利影响[94][95] 所得税净经营亏损情况 - 截至2024年12月31日，公司有以色列所得税净经营亏损结转额9190万美元、香港所得税净经营亏损结转额2220万美元、卢森堡所得税净经营亏损结转额4470万美元，用于抵消未来应税收入[115] 税收政策影响 - 美国税法规定，若公司股权价值在三年内变动超50%，使用净经营亏损结转额和其他税收属性抵减收入的能力可能受限[116] - 2015年经合组织发布BEPS最终建议，多个领域的税法变化将影响公司在各司法管辖区的税务情况[165] - 2021年10月经合组织包容性框架的全球税收改革声明提出新的利润分配和关联规则，以及确保跨国企业利润达到最低税率的规则[165] - 公司作为国际企业，可能因税务申报立场的改变而产生额外税务负债[168] - 政府增加税收收入的举措导致审计活动增加、税务当局立场更激进，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[169] - 数字服务税按收入百分比计算，税法变化可能提高全球实际税率，影响运营和现金流[170] - 公司受非所得税影响，税务审计等可能产生额外非所得税负债[171] 业务风险 - 劳动力相关 - 罢工、停工或劳动力短缺等情况可能影响公司业务和运营结果，员工工会化可能增加运营成本[117] 业务风险 - 平台与系统 - 公司平台的错误、缺陷或中断可能损害品牌声誉，影响财务结果并导致责任[119] - 公司若无法履行安全义务或系统易受安全事件影响，可能面临声誉损害、客户流失和收入损失[120] - 公司内部及相关方的计算机和信息技术系统可能遭受网络攻击，地缘政治紧张加剧了此类风险[122][123] 业务风险 - 合作伙伴 - 合作伙伴违规可能使公司声誉受损并影响客户获取和留存[127] 业务风险 - 知识产权 - 公司面临知识产权侵权索赔和挑战，可能导致经济责任和业务中断[128] - 知识产权相关诉讼可能使公司承担高额法律费用、资源投入和赔偿责任[129] - 未能保护知识产权会影响公司竞争地位和经营业绩[133] - 公司专利和商标申请可能不被批准，保护和执行知识产权权利成本高[134] - 公司依靠贸易秘密保护技术和专有信息，但协议可能无法有效保护[138] 业务风险 - 软件与服务依赖 - 公司依赖开源软件，违反许可条款可能限制平台运营[142] - 公司依赖AWS和Google Cloud等云服务提供商，服务中断或协议变更会影响业务[145] - 公司与AWS和Google Cloud的协议可能无法续约或需承担高额费用[146] 法规政策影响 - 隐私与网络安全 - 隐私和网络安全相关法规发展可能影响公司业务并增加合规成本[148] - 2020年1月1日生效的CCPA为消费者创造了新的个人隐私权利，并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务[149] 法规政策影响 - AI相关 - 2026年科罗拉多AI法案将生效，对开发者和部署AI的人设定职责，特别关注偏见和歧视[161] - 2026年加利福尼亚AI透明度法案将生效，要求“覆盖提供商”实施全面的透明度措施，披露内容是否由AI生成或修改[161] - 欧盟AI法案于2025年2月2日生效，不同条款在不同日期逐步适用[162] - 欧盟AI法案规定，违反禁止的AI实践，最高可处以3500万欧元或公司全球年营业额7%的罚款，以较高者为准；向通知机构和国家主管当局提供不正确、不完整或误导性信息，最高可处以750万欧元或公司全球年营业额1%的罚款，以较高者为准[162] 法规政策影响 - 航运相关 - 2022年6月16日拜登签署《2022年海洋航运改革法案》，公司不确定平台是否需向FMC注册[176] 法规政策影响 - 其他法律 - 违反反洗钱和制裁法律后果包括罚款、诉讼、资产没收等，影响声誉和业务[179] - 2018年起全球主要经济体政治和贸易紧张，实施贸易壁垒和制裁，或影响公司业务[182] - 法律诉讼结果不可预测且昂贵，不利判决或和解会影响业务和财务状况[184] - 仲裁条款可能增加成本和声誉风险，仲裁协议不可执行会增加诉讼成本[185][186] - 索赔可能超出保险范围或金额，保险市场条件和成本上升影响公司财务[187][188] - 违反竞争法或客户反竞争使用数据，政府可能采取限制措施，影响公司业务[189][190] - 违反反贿赂/反腐败法可能导致调查、罚款、声誉受损等后果[181] 业务风险 - 气候变化 - 气候变化可能影响公司业务和财务结果，包括物理风险、合规成本、过渡风险、客户需求转变等[191] 注册地相关情况 - 公司在开曼群岛注册，股东保护权益可能受限，美国法院判决在开曼群岛执行有条件限制[193][195][196] - 开曼群岛经济实质立法可能对公司或其运营产生不利影响，不满足要求将面临财务处罚等后果[201] - 反洗钱法律法规可能限制公司向订阅者或其他合同对手方付款，公司有权核实身份并拒绝付款[203][204][205] - 公司为开曼群岛豁免公司，股东权利受限，如无一般检查公司记录权利[197] - 公司作为外国私人发行人在纳斯达克上市，可遵循开曼群岛公司治理实践，但股东保护可能减少[198] - 开曼群岛豁免公司有多项特权，如无需提交股东年度报告、无需举行年度股东大会等[208][214] 以色列相关业务风险 - 公司需维持以色列税收居民身份，否则可能面临额外税收，影响财务和运营结果[211] - 2023年10月以色列战争可能影响公司业务，包括员工可用性、运营和全球地缘政治稳定[212] - 以色列公民有军事储备义务，部分员工被征召，可能导致公司运营中断[213] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义相关损失，以色列政府赔偿情况不确定[217] - 以色列和以色列公司不时受到经济抵制，相关法律政策可能影响公司经营[218] - 公司在约旦河西岸拉马拉和纳布卢斯的办公室受当地暴力冲突和罢工影响，可能影响经营[216] 认股权证情况 - 货运os认股权证行使价为每股11.50美元，可能到期无价值[237] - 公司有权在满足条件时以每份0.01美元赎回未到期货运os认股权证，普通股市价需至少18.00美元[238] 业务地域集中风险 - 公司业务集中在欧洲和美国，亚洲有很多发货地，易受当地经济等因素影响[232] 股份价格波动风险 - 货运os普通股和认股权证价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资损失[233] 少数股东影响 - 截至2025年3月1日，少数股东集体持有约58%的已发行股份，对公司事务有重大影响[243] 公司身份相关情况 - 公司作为新兴成长型公司的身份将持续至2028年12月31日，若满足特定条件可能提前结束，如年总收入超过12.35亿美元、符合“大型加速申报公司”定义或三年内发行超过10亿美元非关联方持有的非可转换债务证券[248] - 公司作为外国私人发行人，无需遵守美国国内发行人的部分规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告[252][253] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有、多数董事或高管为美国公民或居民，或未满足避免失去外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份[254] - 公司作为外国私人发行人，遵循开曼群岛的公司治理实践，股东可能没有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护[255] - 公司因成为上市公司需承担额外的法律、会计等费用，若不再符合新兴成长型公司条件，费用可能进一步增加[256] - 与公司治理和公开披露相关的法律法规变化增加了合规成本和不确定性，难以估计具体成本[257] - 公司预计这些规则和法规会使获取董事和高级职员责任保险更困难、成本更高，可能影响吸引和留住合格董事会成员和高管[258] - 公司因公开披露信息可能面临诉讼风险，若索赔成功或处理索赔将对业务和经营结果产生不利影响[259] - 若公司无法履行上市公司义务，可能面临普通股摘牌、罚款、制裁等监管行动和潜在民事诉讼[260] 长期激励计划情况 - 2022年5月31日公司董事会批准并采用2022年长期激励计划，初始可发行普通股数量为1,759,030股，自2023年起每年1月1日可发行数量为已发行和流通普通股数量的5%或董事会确定的金额，2023 - 2025年分别为1,806,876、2,394,734和2,486,345股[270] 美国税收影响 - 若美国持有人被视为拥有公司至少10%投票权或价值的股份，可能面临不利的美国联邦所得税后果[271] 被动外国投资公司情况 - 非美国公司在某一纳税年度若75%或以上的总收入为被动收入，或50%或以上的资产价值归因于产生被动收入的资产，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[274] - 基于收入、资产和运营情况，公司认为截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC，但市场价格波动可能导致分类改变[275] - 若公司被归类为PFIC，美国普通股持有人可能面临增加的税收负债和繁琐的报告要求[276] 公司历史变更情况 - 2012年1月公司在香港以Tradeos Limited名义成立，2016年正式更名为Freightos Limited，2023年2月更名为Freightos Hong Kong Limited[277] - 2022年5月27日Freightos HK完成重组，成为Freightos Limited的子公司[277] - 2023年1月25日公司完成与Gesher的业务合并交易[278] 上市相关情况 - 业务合并后公司普通股和认股权证在纳斯达克注册上市，作为上市公司产生额外年度费用[279] - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[281] - 公司作为新兴成长型公司的截止日期最早为2028年12月31日、年总毛收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[282] - 公司符合美国证券法下“外国私人发行人”的资格，可豁免遵守《交易法》的某些法律法规[283] - 当超50%的流通投票证券由美国持有人直接或间接实益持有，且满足特定条件时，公司将不再是外国私人发行人[286] - 外国私人发行人和新兴成长型公司均豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[287] 业务市场情况 - 公司运营国际货运领先的、供应商中立的定价、预订和支付平台，支持超一万家进出口商、数千家货运代理和数十家航空公司及海运公司[290] - 2023年国际货物出口价值达23.8万亿美元，约占全球GDP的23%[290] - 2023年第三方物流市场收入达1.2万亿美元，比疫情前数字高出约25%[290] - 多数国际空运和海运涉及多达30个参与者和100人，每天重复数十万次手动流程[291] - 公司研究显示，在主要贸易航线上，进出口商通常需等待数天获取现货价格报价，价格差异常达数十个百分点[291]