股权结构 - 截至会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股[15][16] - 计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占已发行股份的65.72%[15] - 新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占已发行股份的34.28%[16] - 新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份[15] 议案审议 - 审议通过《新奥股份2024年年度报告》及摘要，尚需提交股东大会审议[1][2] - 审议通过《新奥股份2024年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过《新奥股份2024年度内部控制评价报告》[4] - 审议通过《新奥股份2024年度利润分配预案》，尚需提交股东大会审议[5] - 审议通过关于公司重大资产重组相关议案，尚需提交股东大会审议[11][12][14] 交易情况 - 每1股计划股份可获2.9427股新奥股份新发行H股及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[17] - 行权价40.34港元的购股权，每份获39.66港元现金；行权价76.36港元的购股权，每份获3.64港元现金[17] - 截至会议召开日，新奥能源已发行743,456,241股股份参与交易，占总股本65.72%，交易总对价59.4759952亿港元[19] - 假设全部购股权于计划登记日前行权，新奥能源749,055,267股股份参与交易，占总股本65.89%，交易总对价59.9239135亿港元[20] 股价预估 - 截至2025年3月18日，新奥股份H股价值预估范围14.95 - 19.86元/股，约16.19 - 21.52港元/股，中值18.86港元/股[27] 发行计划 - 假设全部购股权于计划登记日前行权，公司预计发行不超22.04244934亿股H股；未行权则不超21.8776868亿股[28] - 新奥股份拟介绍上市发行H股，在香港联交所主板挂牌[24] - H股发行对象为新奥能源计划登记日除新能香港外的计划股东[26] - H股发行前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[30] 交易条件 - 私有化提议及购股权要约先决条件不可被新能香港豁免，非关联股东需至少三分之二投票权批准[32] - 私有化提议实施及协议安排生效需计划股东所持计划股份价值不少于75%表决批准[32] - 法院会议上无利害关系股东需至少75%表决批准，反对票数不超10%[32] - 股东特别大会需不少于四分之三多数票通过特别决议，简单多数票通过普通决议[32] 其他要点 - 本次交易决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月[36] - 本次交易构成关联交易，交易对方含公司董监高等[37] - 公司编制重大资产购买暨关联交易预案，待审计估值完成后编制报告书草案[37][38] - 公司认为本次交易符合《9号监管指引》第四条规定[39] - 本次交易需支付理论总价值约599.24亿港元，约合553.24亿元人民币[40] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[40] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[42] - 《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025 - 2028年）股东分红回报规划》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[43] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》尚需提交公司股东大会审议[42] - 《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025 - 2028年）股东分红回报规划》尚需提交公司股东大会审议[43]