一份备受关注的AH股重组上市计划，近期却遭到了监管层的问询。 4月9日，A股公司新奥股份（600803）（600803.SH）、H股公司新奥能源（02688.HK）同时公告了交 易所问询内容，其要求公司说明重组对价的定价计算依据，与A股价格差异，收购计划的资金安排等 等。 此前3月27日，两公司披露了重大资产购买预案：新奥能源将通过母公司新奥股份私有化的方式，从港 股退市。而参与私有化的新奥能源股东将获得一部分现金，以及通过"介绍上市"登陆港股的新奥股份H 股股份。 对价方面，按计划，新奥股份股东每1股股票，能够换取包括24.5港元的现金对价，以及2.94股新奥股份 H股的股份。新奥能源则借此成为新奥股份子公司，新奥股份完成AH股同步上市。 但交易所质疑的焦点在于，两公司在重组预案中，依照评估公司给出的估值中值，直接给出了新奥能源 私有化方案合计80.00港元/股的对价。但这一价格却较重组披露前一交易日的股价58.55港元/股，高出 27%。 而部分投资者在观察该笔交易是否存在套利空间时，也普遍质疑预案评估机构方法论的合理性。 私有化方案推动A+H上市 公开资料显示，新奥股份、新奥能源均为知名"油气大亨"王玉 ...

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [1][3][5][24] 报告的核心观点 - 营收相对平稳，衍生品套期保值和汇兑损失减少致扣非归母净利润明显增长；拟私有化新奥能源完成A+H两地上市；24/25年固定分红叠加特殊分红，承诺26 - 28年分红比例不低于50% [1][23] 根据相关目录分别进行总结 财务情况 - 2024年总营收1359.1亿元，同比减少5.5%；归母净利润44.93亿元，同比减少36.6%，因无上年处置新能矿业收益及衍生金融工具投资收益减少；扣非净利润37.11亿元，同比增加50.9%，因无上年子公司资产减值准备计提 [1][7] - 2024年毛利率13.93%，同比降低0.02pct；净利率7.32%，同比降低1.40pct；销售费用率1.11%，同比提高0.12pct；管理费用率2.91%，同比微降0.01pct；财务费用率0.82%，同比降低0.33pct，财务费用同比减少32.10%；研发费用率0.61%，同比降低0.06pct；经营期间费用率合计5.45%，同比降低0.28pct [13] - 2024年ROE为19.06%，同比大幅降低15.33pct，因归母净利率下降及权益乘数降低；经营性现金净流入141.62亿元，同比增长2.93%；投资性现金流净流出69.06亿元；融资性现金净流出107.20亿元，同比增加29.50%；资产负债率降低2.20pct至54.30% [13][16] 业务数据 - 2024年平台交易气量55.68亿方，同比增长10.3%；零售气量262亿方，同比增长4.2%；批发气量74.51亿方，同比增长4.2%；泛能业销售量415.69亿千瓦时，同比增长19.8%；接收站接卸量241万吨，同比增长53.5% [7] 私有化方案 - 拟以新能香港为要约人，向计划股东提出私有化新奥能源方案；协议生效后，1股新奥能源股份可兑换新奥股份新发2.9427股H股及24.50港元/股现金，总对价约80港元/股，较当前股价有34.57%溢价 [2][22] - 预计发行不超过21.88 - 22.04亿股H股股权，总股本达52.85 - 53.01亿股；交易完成后，2024年归母净利润（备考）为81.36亿元，EPS为1.56元/股，较交易前提高6.8%；BPS为6.65元/股，较交易前降低12.2% [2][22] - 协议生效后，新奥能源成新能香港全资子公司并退市，新奥股份通过介绍上市在联交所主板上市，计划股东成新奥股份H股股东；2025年向H股股东固定分红0.96元/股，不派出售新能矿业特别分红 [2][22] 分红情况 - 2024年每股派息0.81元，每股特别派息0.22元，合计1.03元/股，派息率48%，对应停牌前股价股息率约5.24% [3][24] - 2025年每股固定分红0.96元，特别派息0.18元，合计1.14元/股，对应当前股价股息率5.8%；2026 - 2028年每年现金分红比例不少于当年归母核心利润的50% [3][24] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年归母净利润54.0/61.8/68.2亿元（2025/2026年原为69.7/80.7亿元，新增2027年预测），同比增速20%/14%/10%，对应当前股价PE为11.1/9.7/8.8X [3][24] 可比公司估值 | 代码 | 公司简称 | 股价 | 总市值（亿元） | EPS（23A/24E/25E/26E） | PE（23A/24E/25E/26E） | ROE（23A） | PEG（24E） | 投资评级 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 605090.SH | 九丰能源 | 24.12 | 156.6 | 2.06/2.78/2.80/3.15 | 13.20/8.68/8.61/7.66 | 16.8% | 0.52 | 优于大市 | | 1193.HK | 华润燃气 | 20.60 | 476.7 | 2.30/1.80/2.65/2.86 | 11.34/17.41/7.77/7.20 | 12.8% | -0.80 | 优于大市 | | 2688.HK | 新奥能源 | 59.60 | 674.2 | 6.68/5.78/6.87/7.44 | 9.77/8.04/8.68/8.01 | 16.0% | -0.80 | 无 | [25] 财务预测与估值 | 指标 | 2023 | 2024 | 2025E | 2026E | 2027E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（百万元） | 143842 | 135910 | 145234 | 162611 | 176373 | | 净利润（百万元） | 7091 | 4493 | 5396.5 | 6175.4 | 6817.5 | | 每股收益（元） | 2.29 | 1.45 | 1.74 | 1.99 | 2.20 | | EBIT Margin | 12.2% | 10.2% | 11.2% | 10.8% | 11.0% | | 净资产收益率（ROE） | 30.0% | 19.1% | 21.3% | 21.7% | 21.4% | | 市盈率（PE） | 8.5 | 13.3 | 11.1 | 9.7 | 8.8 | | EV/EBITDA | 6.3 | 7.4 | 6.8 | 6.8 | 6.6 | | 市净率（PB） | 2.54 | 2.56 | 2.37 | 2.11 | 1.88 | [4][26]

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-036 限制性股票首次授予具体情况如下： 首次授予限制性股票登记日：2025年4月10日 首次授予限制性股票登记数量：1,952.50万股。 新奥天然气股份有限公司 关于 2025 年限制性股票激励计划 首次授予结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《" 管理办法》"）、 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，新奥天 然气股份有限公司（以下简称"公司"）完成了公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本 激励计划"）的首次授予部分限制性股票的登记工作。现将有关情况公告如下： 一、限制性股票授予情况 （一）限制性股票的首次授予情况 根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 2 月 18 日召开的第十届董 事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制 性股 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-037 新奥天然气股份有限公司 关于 2025 年度预计担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：新奥新能（浙江）能源贸易有限公司、新奥（舟山）供 应链管理有限公司、新能（天津）能源有限公司、ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.、新奥能源中国投资有限公司、新奥（广东）能源销售有限公司、常州新奥 燃气发展有限公司、滦州新奥清洁能源有限公司。 | 被担保人 | 担保金额（万元） | | --- | --- | | 新奥新能（浙江）能源贸易有限公司 | 70,000.00 | | 新奥（舟山）供应链管理有限公司 | 24,000.00 | | 新能（天津）能源有限公司 | 15,000.00 | | ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD. | 179,455.00 | | 新奥能源中国投资有限公司 | 107,673.00 | | 新奥（广东）能源销售有限公司 | 13,0 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-035 新奥天然气股份有限公司 特此公告。 关于投保董监高责任险的自愿性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 2025年4月11日 为持续提升公司治理水平，新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023年3月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议以及 2023年4月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高 责任险的议案》，同意为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买董事、监事 及高级管理人员责任保险（以下简称"董责险"），授权期限自股东大会审议通过 后3年。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站披露的《新奥 股份关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-010）。 因公司2024年度董责险于2025年4月11日到期，公司已完成2025年度董责险 投保，保险累计赔偿限额为8,000万元人民币，保险期限为2025年4月12日至202 ...

报告与会议时间 - 公司2024年年度报告于2025年3月27日发布[3] - 投资者可在2025年4月14 - 18日16:00前提问[3] - 2024年度业绩说明会于2025年4月21日15:30 - 16:30举行[3][5] 会议信息 - 说明会以录视频和网络文字问答结合方式召开[4][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[5][6] - 出席人员包括董事长等6人[7] 参与与联系 - 投资者可在2025年4月21日15:30 - 16:30在线参与[8] - 联系人是公司投资者关系智能能力群[9] - 联系电话0316 - 2597675[9] - 联系邮箱enn - ng@enn.cn[3][8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟私有化新奥能源，使其从港交所退市[2] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[3] 交易细节 - 每1股计划股份获2.9427股H股及24.50港元/股现金付款[3] - 按H股中值算，理论总价值约80.00港元/股[3] 其他 - 2025年4月9日收到上交所问询函[2] - 资金来源为自有及自筹资金，需审批备案[4] - 10个交易日内回复问询并修改预案[4]

限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予日为2月18日，授予价9.79元/股[1] - 首次授予激励对象调为72人，股数调为1952.5万股[2] - 两名对象放弃认购95万股[2] 股份变更 - 截至3月9日收到72人认购款19114.975万元[2] - 1952.5万股将由无限售变有限售[2] - 无限售股变更后为282055.8602万股，有限售为27652.9005万股[2] - 公司总股本309708.7607万股，变更后不变[2] 后续工作 - 尚需办理首次授予登记并披露信息[3]

文章核心观点 新奥股份2024年年报显示营收和归母净利润下滑 公司提议私有化港股关联企业新奥能源 但面临资金压力 实控人王玉锁资产运作频繁 公司负债高企仍大手笔分红 各方受益情况不同 [1][2][8] 营收与利润情况 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为1540.44亿元、1437.54亿元、1358.36亿元 呈逐年下滑趋势 2024年归母净利润44.93亿元 同比下滑36.64% [2] - 2022 - 2024年天然气零售与批发合计收入从1038.8亿元降至908.9亿元 主要因天然气价格下跌 批发业务毛利率从2022年的7.94%降至2024年的0.37% [2][4] - 2022 - 2024年扣非后净利润从46.71亿元降至37.11亿元 2024年因天然气零售业务毛利率回升 扣非后净利润同比增长50.89% [5] - 2023年套期保值及处置股权资产收益带动归母净利润达70.9亿元 2024年投资收益下降 归母净利润降至44.93亿元 [5] 私有化情况 - 新奥股份计划以全资子公司新能香港作为要约人 私有化新奥能源 交易理论总价值为595.19亿港元或599.24亿港元 需支付最高现金对价约183.5亿港元 [8][9] - 截至2024年12月31日 公司在手货币资金及拆出资金不够支付私有化款项 若全部用银行贷款 资产负债率将升至约67% 有息负债总额将接近500亿元 [9] 过往并购情况 - 2019年公司出售农兽药业务 收购新奥能源32.81%股权 实现天然气产业上下游一体化 [11][12] - 2022年公司收购新奥舟山90%股权 交易作价85.5亿元 市场份额进一步上升 [12] 实控人情况 - 实控人王玉锁为前河北首富 若新奥能源私有化成功 其控制的大部分资产将在A股上市 个人资产有望增长 [13][14] - 王玉锁宣布辞去公司董事长一职 此前市场质疑其存在资产腾挪行为 [15] 分红情况 - 2024年公司分红两次 累计分红31.64亿元 占归母净利润比例达70.1% 近23亿元落入王玉锁控制的企业 [16] - 公司有息负债超300亿元 2024年利息支出超11亿元 私有化仍需大量资金 分红情况引发质疑 [16][17] 各方受益情况 - 王玉锁控股企业因股价上涨市值增长超240亿元 增厚其个人身家 [18] - 私有化新奥能源可加强公司产业链协同效应 提升业绩 王玉锁个人身家也可能进一步上涨 [18]

文章核心观点 - 新奥股份连续两年营收和归母净利润下滑，主要因天然气零售及批发收入受价格下跌影响，公司拟私有化新奥能源但资金有缺口，分红比例高引发质疑，实控人王玉锁或从中受益 [3][9][15] 公司业绩情况 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为1540.44亿元、1437.54亿元、1358.36亿元，呈逐年下滑趋势 [3] - 2024年公司归母净利润44.93亿元，同比下滑36.64% [3] - 2022 - 2024年公司天然气零售与批发合计收入从1038.8亿元降至908.9亿元 [3] - 2022 - 2024年公司天然气零售及批发销量合计稳步增长，但价格下跌致收入下滑 [5] - 2022年公司天然气批发业务毛利率为7.94%，2024年大幅降至0.37% [5] - 2022年公司扣非后净利润为46.71亿元，2024年为37.11亿元 [5] - 2023年公司以套期保值为主的衍生金融工具损益达27.39亿元，出售新能矿业股权获42.77亿元投资收益 [5] - 2024年公司投资收益从2022年的79.22亿元降至18.44亿元 [6] - 2024年公司天然气零售业务毛利率较2023年提升0.9%以上，扣非后净利润同比增长50.89% [6] 公司重大资产重组 - 新奥股份发布重大资产重组公告，新奥能源计划以全资子公司新能香港要约私有化新奥能源 [7] - 私有化完成后，原股东每1股获新奥股份2.9427股H股及24.50港元/股现金付款 [7] - 本次交易新奥股份需发行不超21.88亿股或22.04亿股，交易理论总价值595.19亿港元或599.24亿港元，需支付最高现金对价约183.5亿港元 [9] 公司资金与负债情况 - 截至2024年12月31日，公司在手货币资金134.4亿元，加上拆出资金32.54亿元，不够支付私有化款项 [9] - 若交易现金全用银行贷款，并购后公司资产负债率将升至约67%，偿债压力和利息支出增加；用部分自有资金支付，短期有资金压力 [9] - 截至2024年12月31日，公司有息负债超300亿元，若全现金借款，有息负债总额将接近500亿元 [9] - 2024年公司财务费用高达11.21亿元 [10] 公司过往并购情况 - 2019年公司出售农兽药业务，集中发展天然气业务，以187.54亿元收购新奥能源32.81%股权 [10] - 2022年公司以85.5亿元收购新奥舟山90%股权，市场份额上升 [10] 公司分红情况 - 2024年公司分红两次，累计分红31.64亿元，占归母净利润比例达70.1% [12] - 截至2024年12月31日，王玉锁合计持有公司72.38%股权，2024年近23亿元分红落入其控制企业 [13] 实控人相关情况 - 2020年王玉锁、赵宝菊夫妇以700亿元财富位列《2020年胡润百富榜》第50位，2024年以600亿元身家排国内富豪榜第63位 [10][12] - 公布私有化方案后，实控人王玉锁宣布辞去公司董事长一职 [12] - 自2020年资产注入后，公司股价从9元/股涨至4月1日的19.78元/股，王玉锁控股企业持有市值增长超240亿元 [15]