董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事至少占1/3（至少三名）[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[4] 融资审批 - 公司向金融机构申请融资，单笔或一年内累计金额占最近一期经审计总资产比例达10%以上且低于50%，由董事会审议批准[9] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定事项须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] - 董事会作出关联交易决议，须独立董事签字生效[10] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[31] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事代行职权[11] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 专门委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并向董事会提建议[16] - 董事会提名委员会负责拟定董事和高管选择标准等并向董事会提建议[16] 独立董事职责 - 独立董事对潜在重大利益冲突事项监督，保护中小股东权益[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[20] - 代表10%以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应十日内召开临时会议[20] - 董事会召开临时会议提前三日通知董事，紧急情形董事长可随时召集[20] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[22] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事委托出席 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[26] 表决方式 - 董事会决议表决除非过半数出席董事同意举手表决，否则采用书面表决[29] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责办理信息披露、投资者关系管理等多项事务[18] 关联提案表决 - 董事与提案有关联关系不得行使表决权，非关联董事不足三人应提交股东会审议[31] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，后出正式报告再作其他决议[32] 提案审议限制 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[32] 延期审议 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] 会议录音 - 董事会会议可全程录音，需事先告知有关人员[33] 会议记录 - 董事会会议记录需出席董事、秘书和记录人签名，董事可要求说明发言[35] - 会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况，秘书报送决议和公告[36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[37]