会议与议案表决 - 第三届董事会第十三次会议于2025年3月26日13:30召开，8名董事全部出席[2] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案8票同意通过[3][4][5][6][8][9] - 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意，3票回避[13] - 《关于2024年度日常关联交易确认的议案》5票同意，3票回避[14] - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》8票同意，需提交股东大会审议[18] - 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》8票同意通过[19] - 《关于2025年度套期保值产品交易额度预计的议案》8票同意，需提交股东大会审议[21] - 《关于评核独立非执行董事独立性的议案》5票同意，3票回避[31] - 《关于股东大会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》8票同意通过[35] - 《关于股东大会给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》8票同意通过[39] - 修订《股东大会议事规则》等多项制度8票同意，需提交股东大会审议[42][43][44][45][46][48][49] 薪酬与费用 - 独立非执行董事2025年度薪酬30万元，按月支付[12] - 2024年全体高级管理人员绩效奖金为零，连续三年为零[13] - 公司2024年度境外审计费用为140万元，2025年定价原则与2024年一致且不高于2024年报价[26] 资金与额度 - 公司及所属各级子公司2025年度拟向非关联方金融机构申请不超过50亿元授信额度[16] - 2025年度公司及控股子公司预计提供不超过29亿元担保额度，其中为全资子公司提供23亿元，为资产负债率小于70%的控股子公司提供6亿元[17] - 公司及子公司拟使用不超过40亿元闲置自有资金购买中低风险理财产品[19] - 公司及子公司预计2025年开展套期保值产品交易额度为10亿美元或其他等值外币[21] 股份相关 - 董事会批准采纳限额为726.33万股H股的《2025年H股奖励信托计划》，有效期10年[28] - 董事会建议将现有《首期H股奖励信托计划》的计划上限由1786.5万股H股修订为3556.391万股H股[29] - 公司拟提请股东大会授权董事会配发、发行及处理不超过总股本3.30%的H股或类似权利[32] - 董事会或其授权人士配发、发行及处理的H股股份数量不得超总股本3.30%[33] - 一般性授权有效期至股东大会审议通过议案之日后12个月届满、2025年度股东周年大会结束或股东撤回修订授权三者中最早日期[34] - 公司拟提请股东大会授权董事会回购及处理不超过总股本1.50%的H股或类似权利[36] - 董事会或其授权人士回购及处理的H股股份数量不得超总股本1.50%[37] - 回购一般性授权有效期至股东大会审议通过议案之日后12个月届满、2025年度股东周年大会结束或股东撤回修订授权三者中最早日期[38] - 2025年2月5日归属完成后公司总股本由1,777,786,009股增至1,778,195,525股[40] - 公司注册资本由人民币1,777,786,009元变更为人民币1,778,195,525元[41] 制度与会议 - 修订及新增部分公司治理及合规制度，包括10项公司治理制度修订、1项市值管理制度制定、2项新增制度和4项制度更新，经董事会审议批准之日起生效[50][51] - 同意召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，授权相关人士处理相关事宜[53] 备查文件 - 第三届董事会第十三次会议决议作为备查文件[54] - 安永华明会计师事务所出具的《内部控制审计报告》作为备查文件[55]