关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东为关联自然人[9] - 主要股东指有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[38] - 过去12个月内担任公司或其附属公司董事的人士属基本关连人士[38] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元（特定除外）经董事会审议[17] - 公司与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（特定除外）经董事会审议[17] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上经股东大会审议[17] - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 公司认定需提交股东大会审议的关联交易，应由独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[21] 关联交易披露 - 关联交易涉及特定事项以发生额披露并十二个月累计计算[20] - 公司进行特定关联交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[31] - 公司证券事务部应制定并更新关连人士申报表格式，定期发送回收并督促报告[44] - 公司须就每项关连交易签订书面协议[48] 关联交易豁免 - 公司发行新证券、在证券交易所买卖证券等关连交易属于完全豁免[54] - 公司或集团成员向关连人士或共同持有实体提供或收取财务资助，按一般商务条款等条件可获全面豁免[55] - 符合最低豁免水平的交易，百分比率低于0.1％、低于1％（因附属公司层面关连人士）或低于5％且总代价低于300万港元可获全面豁免[56] - 所有百分比率（盈利比率除外）低于5%或低于25%且总代价低于1000万港元，可豁免遵守有关通函及股东批准规定[56] 持续关联交易 - 持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[61] - 每项持续关连交易设最高全年金额上限，需披露计算基准并获股东批准[61] - 公司每年委聘核数师汇报持续关连交易，核数师需确认交易合规情况[62] - 独立非执行董事每年审核持续关连交易并在年报确认交易合规情况[67] 非豁免关联交易 - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、发布公告、独立财务顾问和独立非执行董事委员会确认、通函送审及股东大会批准，交易后首份年报及账目披露交易信息[68][69][70] - 非豁免持续性关连交易需订立全年最高限额并披露计算基准[71] - 与关连人士签订的书面协议期限不得超三年，特殊情况需独立财务顾问确认并重新审议[71] - 非豁免持续性关连交易需按H股上市规则申报、公告及获独立股东批准[72] 其他规定 - 公司为关联人提供担保应经董事会审议并披露，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司不得为部分关联人提供资金等财务资助，应审慎提供资助或委托理财[20] - 连串关连交易在12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，联交所会合并计算；连串资产收购合并计算期可能为24个月[52] - 公司需在协议关连交易条款确定后尽快公布交易，有重大变化也需尽快公布[75] - 集团向关连人士购入公司或业务，关连人士作保证时，公司需披露保证条款修改等情况[75] - H股上市规则项下关连交易公告需披露交易各方等多方面资料[76] - 如须刊发通函，公司需在规定时间内发送，可申请豁免[77] - H股上市规则项下关连交易通函需披露交易公告资料等内容[78] - 公司须按H股上市规则在年报内披露财政年度内关连交易[79] - 本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改需董事会提方案并经股东大会批准[82]