交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[2] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度及2024年度[15] - 交易支付中股份对价73200万元，现金对价36600万元[25] - 发行股份价格12元/股，发行6100万股，占发行后总股本16.63%[26] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本30588.09万股[29] - 交易前陈德水持股4720.81万股，占比15.43%；交易后占比12.87%[29] - 张其宾交易后持股3721万股，占比10.14%[29] - 交易完成前后实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人[30] 财务数据 - 2024年交易前资产总额699202.90万元，交易后884824.71万元，变化率26.55%[33] - 2024年交易前负债总额373670.50万元，交易后487614.73万元，变化率30.49%[33] - 2024年交易前营业收入280843.58万元，交易后369957.83万元，变化率31.73%[33] - 2023年交易前营业利润42708.83万元，交易后41032.11万元，变化率 -3.93%[33] - 2023年交易前净利润37238.43万元，交易后35669.94万元，变化率 -4.21%[33] - 2024年基本每股收益交易前0.90元/股，交易后0.96元/股，变化率6.66%[33] - 2023年稀释每股收益交易前1.25元/股，交易后0.95元/股，变化率 -24.00%[33] 市场环境 - 2018 - 2019年中国向美国出口多种商品关税上调，2025年欧盟对中国赤藓糖醇征反倾销税，美国对中国商品加征关税[81] - 2023年全球食糖消耗量约为17788万吨，2021年全球20 - 79岁糖尿病患者人数达5.37亿人[89] - 2022年全球功能性糖醇市场规模达46亿美元，预计2030年将达77亿美元，年复合增长率约6.7%[92] - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年将达16.4亿美元，2024 - 2029年年复合增长率为7.9%[92] - 2006 - 2023年我国功能性糖醇产品产量从60万吨增长到165.33万吨，2022年市场容量约102亿元，预计2027年将达210亿元[93] - 2023年我国功能性糖醇产量前六大企业合计产量超过市场总量的85%[95] - 2021年公司晶体木糖醇产品全球市场占有率为25.5%，国内市场占有率为58.5%[100] 交易影响 - 本次交易有利于巩固和提升公司在国内外木糖醇市场的龙头地位[102] - 本次交易有助于双方发挥协同效应，提升品牌价值与综合竞争力[103] - 本次交易可增强公司供应链稳定性与抗风险能力[105] - 本次交易将提升公司整体价值和股东长期投资回报[106] 其他要点 - 交易尚需股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册[4] - 交易不构成重大资产重组、重组上市，但构成关联交易[12][13] - 标的公司与上市公司同属食品制造业子行业，相关产业被列为鼓励类产业[75] - 标的公司主要产品木糖醇价格受多种因素影响有所波动[78] - 标的公司核心产品木糖醇主要原材料木糖和玉米芯价格波动可能影响经营业绩[79] - 标的公司及盛久糖醇作为高新技术企业，减按15%税率计缴企业所得税[83] - 本次交易将形成商誉46714.04万元[74] - 交易对方未进行业绩承诺安排[71] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损交易对方按股权比例现金补足[121] - 交易完成前上市公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[122]