公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次公开发行4800万股人民币普通股，5月30日在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为135,832.0323万元[6] - 公司股份总数为135,832.0323万股，均为普通股[15] - 公司发行股票每股面值人民币1元[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等原因收购股份，应自收购日起10日内注销[19] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等原因收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公司因员工持股计划等原因收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 经全体独立董事1/2以上同意，有权提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[36][37] - 董事会同意召开临时股东大会，5日内发出通知[36][37][49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[40] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[43] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[51] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[53] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提非独立董事、监事候选人[55] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[55] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关 - 董事因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[61] - 董事担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任[61] - 董事担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[64] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[64] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效[65] - 董事会由七名董事组成，四名独立董事[67] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东大会审议[69] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[69] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[69] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[70] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[70] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[70] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会审议[72] 其他事项 - 一个会计年度累计发生额超50万元及年度预算外的对外捐赠项目提交董事会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[74] - 临时董事会会议需在召开24小时前送达会议通知[75] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[76] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[77] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[78] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘[80] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[82] - 监事任期届满未及时改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，原监事仍需履职[82] - 监事会由3名监事组成，职工代表1人[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[87] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[97] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权股份数的2/3以上通过[100] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[101] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[107] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[114] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[114] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[114] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[101] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[119] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[120] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[120] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[126] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[126] - 关联关系指特定人员与其控制企业及可能转移利益的关系[126] - 章程细则不得与章程规定相抵触[126] - 本章程经股东大会决议通过后生效[127]