市场扩张和并购 - 公司2021年3月22日获证监会批复，5月27日完成收购广州友谊集团100%股权及工商变更登记[2] 业绩总结 - 业绩承诺期变更为2021、2023、2024年，对应承诺净利润依次为15145万元、15423万元、15863万元[3][4] - 2024年度广州友谊集团扣非归母净利润15415.43万元，占当年承诺金额97.18%，未实现当年业绩承诺[9] - 2021、2023、2024年累计业绩承诺金额46431万元，实现金额46131.16万元，完成率99.35%，未实现承诺净利润[9] 业绩补偿 - 广商资本需以股份补偿，应补偿股份数量为3144299股，公司将以1元定向回购并注销[11] - 公司2021年每10股派4.1元，2023年每10股派0.3元，广商资本应返还现金股利合计1383491.56元[11] - 公司拟定2024年利润分配预案为每10股派0.4元，若实施广商资本需返还分红收益[12] 决策进展 - 2025年3月27日公司第七届董事会第二十次会议审议通过业绩补偿方案暨回购注销补偿股份议案[13] - 2025年第一次独立董事专门会议审核同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项[13] - 业绩补偿事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决[13] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关事宜[14] 核查意见 - 独立财务顾问平安证券和国泰君安出具核查意见[15] - 本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满未发生减值[15] - 补偿义务主体应按协议约定履行补偿义务[15] - 业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已通过董事会审议，独立董事专门会议审核同意，尚待股东大会审议[15] - 截至核查意见出具日，公司已履行的决策程序合法合规，未损害上市公司及中小股东利益[15] - 独立财务顾问将督促公司及业绩承诺相关方履行业绩补偿承诺[15]