公司成立与注册信息 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为空白支票公司，旨在与生物制药、医疗技术和设备等行业的小型企业进行业务合并[9] 首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行600万股单位，发行价为每股10美元，总收益6000万美元，承销商全额行使超额配售权，额外产生900万美元收益[10] - 公司支付了138万美元的承销折扣（不包括69万美元的递延承销折扣）和55万美元的其他IPO相关费用[13] - 承销商有权在首次业务合并完成时获得69万美元的递延承销折扣，占此次发行总收益的1.0%[14] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690000美元[120] 私募相关 - 2023年12月6日，公司与Aimei Investment Ltd.完成私募，发行33.2万股单位，总收益332万美元[11] 资金存入信托账户情况 - 2023年12月6日，IPO和私募所得净收益中的6969万美元存入信托账户[12] - 2024年12月11日和2025年1月13日，分别存入首笔和第二笔月度延期费227,700美元，2025年2月6日和3月6日，分别存入第三笔和第四笔月度延期费150,000美元，截止日期延至2025年4月6日[32] - 2024年12月11日和2025年1月13日，保荐人和联合氢气分别存入227,700美元（每股0.033美元）到信托账户，2025年2月6日和3月6日分别存入150,000美元，将业务合并截止日期延至2025年4月6日[184] - 公司IPO、行使超额配售权及私募配售所得款项共计69,690,000美元存入美国信托账户[106] 业务合并相关时间与条件 - 公司需在2025年4月6日前完成首次业务合并，董事会最多可将期限延长12次，每次延长1个月[15] - 2024年6月19日，公司与United Hydrogen等公司签订业务合并协议，拟进行两次合并[16][18] - 业务合并完成后，各方的股份和权利将按协议规定进行转换[19] - 业务合并的完成需满足多项条件，包括股东批准、获得监管批准等，Pubco的股权奖励计划将提供相当于业务合并后已发行和流通普通股总数5%的奖励[20][22] - 公司可将完成首次业务合并的时间最多延长12次，每次延长1个月，共最多24个月，每月需存入信托账户227,700美元（或每股0.033美元），后调整为每次150,000美元[30][32] - 业务合并协议可在特定情况下终止，如未获股东批准、未满足成交条件等，终止日期为2025年3月31日或协议规定的延长期[29] - 公司需在2025年4月6日前完成首次业务合并，若无法完成，将在五个工作日内赎回公众股份并清算解散[43] - 首次业务合并的目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[44] - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[45] - 公司有12个月时间完成初始业务合并，董事会可最多延长12次，每次1个月，共24个月[80] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过5个工作日内，将信托账户资金（税后，扣除最多5万美元利息用于清算费用）按比例分配给公众股东并停止运营[80] - 2024年6月19日，爱美健康与联合氢等方签订业务合并协议，协议在特定情况下可终止，如未在2025年3月31日前满足或放弃成交条件等[112] 业务战略与投资标准 - 公司业务战略是寻求专注医疗保健创新的“小市值”公司，目标地区为北美、欧洲和亚太地区[33] - 投资标准主要关注小市值医疗保健公司，如后期发展或有营收业务、高增长前景等特征的公司[36] - 目标业务候选公司预计来自投资银行家、风险投资基金等非关联方[39] - 公司寻求有显著且未充分开发扩张机会、能为股东提供有吸引力风险调整后股权回报的目标公司[40] - 公司旨在投资有成功记录、股东友好治理和低杠杆的企业，认为此投资方法是竞争优势[40] 业务合并协议条款 - 业务合并协议包含各方额外契约，如合作准备注册声明、召开股东大会等[24] - 业务合并协议中各方作出了包括公司事务、授权、资本结构等方面的陈述和保证，且陈述和保证在成交后不存续[25][26][27][28] 业务合并资金安排 - 公司计划用首次公开募股和私募所得现金、新债务或其组合完成首次业务合并[52] - 若首次业务合并使用股份或债务证券支付，未用于支付收购价的信托账户现金可用于一般公司用途[53] - 公司可在完成首次业务合并时通过私募债务或股权证券筹集额外资金[54] 业务合并决策与股东权益 - 公司初始业务合并有两种方式，一是寻求股东批准，二是进行要约收购让股东卖股给公司，决策由公司自行决定[61] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的股东多数赞成票才能完成交易[61] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持业务合并，不赎回或出售股份[64] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，公众股东在业务合并完成时有机会赎回股份[66] - 公众股东及其关联方累计持有的IPO发售股份中，20%以上部分受限不能行使赎回权[68] - 初始股东同意若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃创始人股份的赎回权，但购买的公众股除外[81] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元，实际可能低于该金额[82] - 公司权利在未完成业务合并时将到期作废，无赎回权或清算分配[81] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人将承担责任，但可能无法履行义务[84] 公司人员与治理结构 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[89] - 公司董事和高管包括Junheng Xie（36岁，首席执行官等）、Heung Ming Wong（55岁，首席财务官等）等[138] - Junheng Xie自2024年4月起担任公司首席执行官等职，有丰富的企业管理经验[139] - 黄向明自2023年5月起担任公司首席财务官和董事，有超29年金融、会计等领域经验[140] - 林宝自2023年11月起担任公司独立董事，有超15年会计和审计经验[141] - 朱利安·许博士自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富全球金融经验[142] - 罗宾·H·卡尔森自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富跨境业务经验[144] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许为公司独立董事[145][146] - 公司初始股东、高管和董事在初始业务合并完成前无薪酬，相关费用可报销，独立董事每季度审查相关支付[147] - 初始业务合并完成后，留任管理团队成员可能获咨询等费用，金额由合并后业务董事决定[148] - 公司审计委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，林宝任主席，林宝为审计委员会财务专家[150][151] - 公司薪酬委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，朱利安·许博士任主席，负责多项薪酬相关事务[152] - 公司提名委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，罗宾·H·卡尔森任主席，负责董事提名[154] - 公司于2023年11月30日采用符合纳斯达克新追回规则的补偿追回政策[158] - 2024年4月15日，Juan Fernandez Pascual辞去公司首席执行官、秘书和董事职务；4月19日，董事会任命Junheng Xie为首席执行官、秘书和董事，自4月15日起生效[177] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未达成终止雇佣时提供福利的协议[171] - 公司不会在完成首次业务合并之前或与之相关的服务中，向发起人、高管、董事或其关联方支付任何形式的补偿，但会报销其为公司活动产生的自付费用，审计委员会将每季度审查此类付款[172] 公司股份情况 - 截至2025年3月28日，约10名登记股东持有6,121,733股已发行和流通的普通股，保荐人持有1,905,000股[102] - 截至2025年3月28日，公司已发行和流通的普通股为6,121,733股[174] - 截至2025年3月28日，所有高管和董事作为一个团体共持有152,000股，占流通股的2.5%[176] - 截至2025年3月28日，Aimei Investment Ltd持有1,905,000股，占31.1%；First Trust Merger Arbitrage Fund持有649,911股，占10.6%；First Trust Capital Management L.P.持有719,796股，占11.8%；Wolverine Asset Management, LLC持有654,039股，占10.7%；Karpus Investment Management持有1,100,657股，占18.0%[176] - 2023年5月11日，Han Huang将50,000股面值1美元的普通股转让给发起人；5月15日，发起人将其细分为面值0.0001美元的500,000,000股，同日公司回购498,562,500股，发起人持有1,437,500股；5月25日，1,437,500股创始人股份发行给发起人，同时公司回购发起人之前持有的1,437,500股[178] - 截至2023年5月8日，认购应收款为25,000美元；9月15日，公司收到发起人现金25,000美元[179] - 2023年5月25日，发起人将152,000股普通股按原购买价格转让给当时的首席执行官、首席财务官和三名独立董事[179] - 2023年10月20日，公司将28.75美元的股份溢价账户金额资本化，为保荐人全额支付287,500股未发行普通股，发行及流通股达1,725,000股，225,000股不适用没收条款[180] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，公司净收入为2552215美元，其中信托账户投资利息收入3617001美元，形成和运营成本1064786美元[114] - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日，公司净收入为171389美元，其中信托账户投资利息收入199848美元，形成和运营成本28459美元[114] - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有28208美元，信托账户有73784549美元，营运资金赤字约786610美元[115] - 首次公开募股前，公司通过发起人支付25000美元和借款约210151美元满足流动性需求，2023年12月7日已全额偿还借款[116] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效[127] - 截至2024年12月31日，公司因会计流程职责分离不足等原因，未保持有效的财务报告内部控制[130] 公司证券交易情况 - 公司单位于2023年12月4日在纳斯达克开始交易，普通股和权利于2024年1月22日开始单独交易[101] 公司费用支付情况 - 公司同意每月向保荐人支付10,000美元用于行政服务，最多支付12个月，可延长至24个月，截至2024年12月31日，未付余额为120,000美元[96] - 保荐人同意自公司证券在纳斯达克上市起，至首次业务合并完成或清算止，提供行政服务，公司每月支付10,000美元，最多支付24个月，截至2024年12月31日未付余额120,000美元[185] - 为资助业务合并交易成本，保荐人等可能提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的票据可转换为私人单位，截至2024年12月31日和2023年无未偿还金额[186] - 截至2024年12月31日和2023年，公司应付关联公司款项分别为289,780美元和0美元，其中50,000美元于2024年12月31日存入信托账户[187] - 马龙贝利为公司2024年和2023年年度财务报表审计及相关监管申报服务收取的费用分别为160,000美元和115,000美元[191] - 公司2024年和2023年未向马龙贝利支付审计相关、税务及其他服务费用[192][193] 公司协议与报告相关 - 权利协议日期为2023年12月1日[199] - 投资管理信托协议第一修正案日期为2025年2月6日[199] - 创始人支持协议日期为2024年6月19日[199] - 2023年7月24日提交Form S - 1/A注册声明[199] - 2023年12月6日提交Form 8 - K当前报告[199] - 2024年3月25日提交Form 10 - K年度报告[199] - 2024年6月20日提交Form 8 - K当前报告[199] - 2025年2月7日提交Form 8 - K当前报告[199] - 年度报告包含财务报表、财务报表附表及相关附件[196][198] - 公司于2025年3月28日签署报告，签字人包括首席执行官Junheng Xie、首席财务官Heung Ming Wong等[204][207] - 授权Junheng Xie和Heung Ming Wong作为代理人处理Form 10 - K年度报告相关事务[205] 公司借款情况 - 2023年5月1日，保荐人向公司发行无担保本票，公司可借最高750,000美元用于支付IPO相关成本，截至2023年12月6日借款210,151美元，2023年12月7日全额偿还[183] 审计委员会相关 - 审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及