UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41880 (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organizati ...

并购调查案件 - Monteverde & Associates PC正在调查AlphaTime Acquisition Corp (NASDAQ: ATMCR)与HCYC Holding Co的合并案 在该交易中AlphaTime股份将被取消 股东将获得HCYC Holding Company的A类股票 [1] - 公司同时调查Cartica Acquisition Corp (OTCMKTS: CRTAF)与Nidar Infrastructure Ltd的合并案 交易条款显示Nidar的股权价值约为27.5亿美元 [1][2] - Launch One Acquisition Corp (NASDAQ: LPAA)与Minovia Therapeutics Ltd合并案中 股东可按1:1比例兑换新公司Mito US One Ltd的股份 [2][3] - Aimei Health Technology Co Ltd (NASDAQ: AFJKU)与United Hydrogen Global Inc合并案中 股东可选择以每股10美元赎回股份 或成为合并后公司的A类股东(但投票权有限) [3][4] 律所背景 - Monteverde & Associates PC总部位于纽约帝国大厦 在2024年ISS证券集体诉讼服务报告中被评为Top 50律所 曾为股东追回数百万美元赔偿 [1][4] - 该律所在美国最高法院等各级法院均有成功诉讼记录 专门处理证券集体诉讼案件 [4][5]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净收入为184,662美元，较2024年同期的755,500美元有所下降[13] - 2025年第一季度，公司经营活动净现金使用量为224,009美元，较2024年同期的166,970美元有所增加[17] - 2025年第一季度，公司投资活动净现金提供量为30,787,800美元，2024年同期为0 [17] - 2025年第一季度，公司融资活动净现金使用量为30,584,654美元，2024年同期为0 [17] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，现金余额分别为7345美元和28208美元[53] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户资产分别为43594825美元和73784549美元[54] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，可能赎回的普通股分别为3,995,773股和6,900,000股[55] - 2025年第一季度净收入为184,662美元，2024年第一季度为755,500美元；2025年基本和摊薄每股净收入为0.03美元，2024年为0.08美元[61] - 2025年3月31日信托账户现金为43,594,825美元，2024年12月31日为73,784,549美元[66] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付票据余额分别为755,400美元和227,700美元[78] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司应付关联公司款项分别为472,926美元和289,780美元[80] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有212.6万股发行在外，另有399.5773万股和690万股可能被赎回[85] - 截至2025年3月31日的三个月，公司净收入为184,662美元，其中信托账户资产利息收入598,076美元，形成和运营成本413,414美元[109] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回全部或部分公共股份[25] - 公司最初有12个月完成业务合并，可最多延长至24个月，若未完成将赎回100%流通公众股并清算[30] - 2024年6月19日，公司与多家公司达成业务合并协议[35] - 公司已将完成业务合并的时间延长6次，目前截至2025年6月6日[39] - 2025年4月4日和5月6日，公司分别向保荐人和联合氢能发行15万美元的无担保本票存入信托账户，以延长完成业务合并的时间[101][102] - 2024年6月19日，爱美健康与联合氢能集团等公司签订业务合并协议，协议可能在特定情况下终止，如2025年3月31日前未满足或放弃成交条件等[107] - 截至2025年3月31日，公司管理层评估披露控制和程序无效[119] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[121] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年12月6日，公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元[22] - 2023年12月6日，公司完成私募，向赞助商发行332,000个单位，每个单位10美元，总收益3,320,000美元[23] - 截至2025年3月31日，公司尚未开始运营，所有活动与公司组建和首次公开募股有关[21] - 2025年2月5日，部分股东赎回2,904,267股，每股约10.77美元，总金额约3127万美元[37] - 2025年2月6日起，每月延期存入信托账户的资金调整为所有流通公众股共计15万美元[38] - 截至2025年3月31日，公司银行账户有7345美元，信托账户有43594825美元，营运资金赤字为1677724美元[40] - 公司作为新兴成长公司，选择不退出会计准则的延期过渡期[49] - 2025年和2024年第一季度无所得税准备金[59] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金账户未出现损失，无未投保金额，联邦存款保险覆盖额度为250,000美元[62] - 2023年12月6日公司首次公开募股6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元[69] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元价格购买332,000个私募单位，总计3,320,000美元[72] - 首次公开募股后初始股东将集体持有约20%已发行和流通股份[74] - 承销商行使超额配售权后，购买90万股以弥补超额配售[92] - 承销商有权获得现金承销折扣为首次公开发行总收益的2%（138万美元）和递延费用为总收益的1%（69万美元）[93] - 公司已向承销商代表支付首次公开发行总收益1%的普通股（6.9万股）[93] - 公司授予Spartan Capital Securities, LLC优先拒绝权，期限从首次公开发行结束至业务合并结束后12个月[94] - 公司首席运营决策官为首席财务官，公司仅存在一个运营部门[97] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690,000美元[114] - 2023年12月6日，公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益60,000,000美元，承销商全额行使超额配售权，额外产生9,000,000美元收益[125] - 2023年12月6日，公司与爱美投资有限公司完成私募，发行332,000个单位，总收益3,320,000美元[126] - 2023年12月6日，首次公开募股和私募的净收益中69,690,000美元存入信托账户[127] - 公司支付了1,380,000美元的承销折扣（不包括690,000美元的递延承销折扣）和550,000美元的首次公开募股相关其他费用[128] - 公司于2023年12月6日提交8 - K表格当前报告[132] - 公司于2023年7月24日提交S - 1/A表格注册声明[132] - 权利协议日期为2023年12月1日[132] - 报告签署日期为2025年5月14日[136] - 公司首席执行官兼董事为Junheng Xie [136] - 公司首席财务官兼董事为Heung Ming Wong [136]

公司成立与注册信息 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为空白支票公司，旨在与生物制药、医疗技术和设备等行业的小型企业进行业务合并[9] 首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行600万股单位，发行价为每股10美元，总收益6000万美元，承销商全额行使超额配售权，额外产生900万美元收益[10] - 公司支付了138万美元的承销折扣（不包括69万美元的递延承销折扣）和55万美元的其他IPO相关费用[13] - 承销商有权在首次业务合并完成时获得69万美元的递延承销折扣，占此次发行总收益的1.0%[14] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即690000美元[120] 私募相关 - 2023年12月6日，公司与Aimei Investment Ltd.完成私募，发行33.2万股单位，总收益332万美元[11] 资金存入信托账户情况 - 2023年12月6日，IPO和私募所得净收益中的6969万美元存入信托账户[12] - 2024年12月11日和2025年1月13日，分别存入首笔和第二笔月度延期费227,700美元，2025年2月6日和3月6日，分别存入第三笔和第四笔月度延期费150,000美元，截止日期延至2025年4月6日[32] - 2024年12月11日和2025年1月13日，保荐人和联合氢气分别存入227,700美元（每股0.033美元）到信托账户，2025年2月6日和3月6日分别存入150,000美元，将业务合并截止日期延至2025年4月6日[184] - 公司IPO、行使超额配售权及私募配售所得款项共计69,690,000美元存入美国信托账户[106] 业务合并相关时间与条件 - 公司需在2025年4月6日前完成首次业务合并，董事会最多可将期限延长12次，每次延长1个月[15] - 2024年6月19日，公司与United Hydrogen等公司签订业务合并协议，拟进行两次合并[16][18] - 业务合并完成后，各方的股份和权利将按协议规定进行转换[19] - 业务合并的完成需满足多项条件，包括股东批准、获得监管批准等，Pubco的股权奖励计划将提供相当于业务合并后已发行和流通普通股总数5%的奖励[20][22] - 公司可将完成首次业务合并的时间最多延长12次，每次延长1个月，共最多24个月，每月需存入信托账户227,700美元（或每股0.033美元），后调整为每次150,000美元[30][32] - 业务合并协议可在特定情况下终止，如未获股东批准、未满足成交条件等，终止日期为2025年3月31日或协议规定的延长期[29] - 公司需在2025年4月6日前完成首次业务合并，若无法完成，将在五个工作日内赎回公众股份并清算解散[43] - 首次业务合并的目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[44] - 公司预计首次业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[45] - 公司有12个月时间完成初始业务合并，董事会可最多延长12次，每次1个月，共24个月[80] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过5个工作日内，将信托账户资金（税后，扣除最多5万美元利息用于清算费用）按比例分配给公众股东并停止运营[80] - 2024年6月19日，爱美健康与联合氢等方签订业务合并协议，协议在特定情况下可终止，如未在2025年3月31日前满足或放弃成交条件等[112] 业务战略与投资标准 - 公司业务战略是寻求专注医疗保健创新的“小市值”公司，目标地区为北美、欧洲和亚太地区[33] - 投资标准主要关注小市值医疗保健公司，如后期发展或有营收业务、高增长前景等特征的公司[36] - 目标业务候选公司预计来自投资银行家、风险投资基金等非关联方[39] - 公司寻求有显著且未充分开发扩张机会、能为股东提供有吸引力风险调整后股权回报的目标公司[40] - 公司旨在投资有成功记录、股东友好治理和低杠杆的企业，认为此投资方法是竞争优势[40] 业务合并协议条款 - 业务合并协议包含各方额外契约，如合作准备注册声明、召开股东大会等[24] - 业务合并协议中各方作出了包括公司事务、授权、资本结构等方面的陈述和保证，且陈述和保证在成交后不存续[25][26][27][28] 业务合并资金安排 - 公司计划用首次公开募股和私募所得现金、新债务或其组合完成首次业务合并[52] - 若首次业务合并使用股份或债务证券支付，未用于支付收购价的信托账户现金可用于一般公司用途[53] - 公司可在完成首次业务合并时通过私募债务或股权证券筹集额外资金[54] 业务合并决策与股东权益 - 公司初始业务合并有两种方式，一是寻求股东批准，二是进行要约收购让股东卖股给公司，决策由公司自行决定[61] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的股东多数赞成票才能完成交易[61] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持业务合并，不赎回或出售股份[64] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，公众股东在业务合并完成时有机会赎回股份[66] - 公众股东及其关联方累计持有的IPO发售股份中，20%以上部分受限不能行使赎回权[68] - 初始股东同意若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃创始人股份的赎回权，但购买的公众股除外[81] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元，实际可能低于该金额[82] - 公司权利在未完成业务合并时将到期作废，无赎回权或清算分配[81] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人将承担责任，但可能无法履行义务[84] 公司人员与治理结构 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[89] - 公司董事和高管包括Junheng Xie（36岁，首席执行官等）、Heung Ming Wong（55岁，首席财务官等）等[138] - Junheng Xie自2024年4月起担任公司首席执行官等职，有丰富的企业管理经验[139] - 黄向明自2023年5月起担任公司首席财务官和董事，有超29年金融、会计等领域经验[140] - 林宝自2023年11月起担任公司独立董事，有超15年会计和审计经验[141] - 朱利安·许博士自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富全球金融经验[142] - 罗宾·H·卡尔森自2023年11月起担任公司独立董事，有丰富跨境业务经验[144] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许为公司独立董事[145][146] - 公司初始股东、高管和董事在初始业务合并完成前无薪酬，相关费用可报销，独立董事每季度审查相关支付[147] - 初始业务合并完成后，留任管理团队成员可能获咨询等费用，金额由合并后业务董事决定[148] - 公司审计委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，林宝任主席，林宝为审计委员会财务专家[150][151] - 公司薪酬委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，朱利安·许博士任主席，负责多项薪酬相关事务[152] - 公司提名委员会成员为林宝、罗宾·H·卡尔森和朱利安·许，罗宾·H·卡尔森任主席，负责董事提名[154] - 公司于2023年11月30日采用符合纳斯达克新追回规则的补偿追回政策[158] - 2024年4月15日，Juan Fernandez Pascual辞去公司首席执行官、秘书和董事职务；4月19日，董事会任命Junheng Xie为首席执行官、秘书和董事，自4月15日起生效[177] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未达成终止雇佣时提供福利的协议[171] - 公司不会在完成首次业务合并之前或与之相关的服务中，向发起人、高管、董事或其关联方支付任何形式的补偿，但会报销其为公司活动产生的自付费用，审计委员会将每季度审查此类付款[172] 公司股份情况 - 截至2025年3月28日，约10名登记股东持有6,121,733股已发行和流通的普通股，保荐人持有1,905,000股[102] - 截至2025年3月28日，公司已发行和流通的普通股为6,121,733股[174] - 截至2025年3月28日，所有高管和董事作为一个团体共持有152,000股，占流通股的2.5%[176] - 截至2025年3月28日，Aimei Investment Ltd持有1,905,000股，占31.1%；First Trust Merger Arbitrage Fund持有649,911股，占10.6%；First Trust Capital Management L.P.持有719,796股，占11.8%；Wolverine Asset Management, LLC持有654,039股，占10.7%；Karpus Investment Management持有1,100,657股，占18.0%[176] - 2023年5月11日，Han Huang将50,000股面值1美元的普通股转让给发起人；5月15日，发起人将其细分为面值0.0001美元的500,000,000股，同日公司回购498,562,500股，发起人持有1,437,500股；5月25日，1,437,500股创始人股份发行给发起人，同时公司回购发起人之前持有的1,437,500股[178] - 截至2023年5月8日，认购应收款为25,000美元；9月15日，公司收到发起人现金25,000美元[179] - 2023年5月25日，发起人将152,000股普通股按原购买价格转让给当时的首席执行官、首席财务官和三名独立董事[179] - 2023年10月20日，公司将28.75美元的股份溢价账户金额资本化，为保荐人全额支付287,500股未发行普通股，发行及流通股达1,725,000股，225,000股不适用没收条款[180] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，公司净收入为2552215美元，其中信托账户投资利息收入3617001美元，形成和运营成本1064786美元[114] - 2023年4月27日（成立）至2023年12月31日，公司净收入为171389美元，其中信托账户投资利息收入199848美元，形成和运营成本28459美元[114] - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有28208美元，信托账户有73784549美元，营运资金赤字约786610美元[115] - 首次公开募股前，公司通过发起人支付25000美元和借款约210151美元满足流动性需求，2023年12月7日已全额偿还借款[116] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效[127] - 截至2024年12月31日，公司因会计流程职责分离不足等原因，未保持有效的财务报告内部控制[130] 公司证券交易情况 - 公司单位于2023年12月4日在纳斯达克开始交易，普通股和权利于2024年1月22日开始单独交易[101] 公司费用支付情况 - 公司同意每月向保荐人支付10,000美元用于行政服务，最多支付12个月，可延长至24个月，截至2024年12月31日，未付余额为120,000美元[96] - 保荐人同意自公司证券在纳斯达克上市起，至首次业务合并完成或清算止，提供行政服务，公司每月支付10,000美元，最多支付24个月，截至2024年12月31日未付余额120,000美元[185] - 为资助业务合并交易成本，保荐人等可能提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的票据可转换为私人单位，截至2024年12月31日和2023年无未偿还金额[186] - 截至2024年12月31日和2023年，公司应付关联公司款项分别为289,780美元和0美元，其中50,000美元于2024年12月31日存入信托账户[187] - 马龙贝利为公司2024年和2023年年度财务报表审计及相关监管申报服务收取的费用分别为160,000美元和115,000美元[191] - 公司2024年和2023年未向马龙贝利支付审计相关、税务及其他服务费用[192][193] 公司协议与报告相关 - 权利协议日期为2023年12月1日[199] - 投资管理信托协议第一修正案日期为2025年2月6日[199] - 创始人支持协议日期为2024年6月19日[199] - 2023年7月24日提交Form S - 1/A注册声明[199] - 2023年12月6日提交Form 8 - K当前报告[199] - 2024年3月25日提交Form 10 - K年度报告[199] - 2024年6月20日提交Form 8 - K当前报告[199] - 2025年2月7日提交Form 8 - K当前报告[199] - 年度报告包含财务报表、财务报表附表及相关附件[196][198] - 公司于2025年3月28日签署报告，签字人包括首席执行官Junheng Xie、首席财务官Heung Ming Wong等[204][207] - 授权Junheng Xie和Heung Ming Wong作为代理人处理Form 10 - K年度报告相关事务[205] 公司借款情况 - 2023年5月1日，保荐人向公司发行无担保本票，公司可借最高750,000美元用于支付IPO相关成本，截至2023年12月6日借款210,151美元，2023年12月7日全额偿还[183] 审计委员会相关 - 审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及

现金及财务状况 - 2024年9月30日现金为103,559美元，2023年12月31日为580,717美元[5] - 2024年9月30日现金及可销售证券为72,660,715美元，2023年12月31日为69,889,848美元[5] - 截至2024年9月30日，银行账户有103559美元，信托账户有72660715美元，营运资金赤字为106889美元[30] - 2024年9月30日0美元未投保，2023年12月31日330,717美元未投保[54] - 截至2023年12月31日公司产生发行成本约2,070,665美元及690,000美元递延承销佣金[61] - 截至2023年9月30日和2023年12月31日营运资金贷款无未偿金额[68] - 截至2023年9月30日和2023年12月31日公司应付关联方金额分别为88763美元和0美元[69] - 截至2023年9月30日和2023年12月31日行政服务未付余额分别为90000美元和0美元[70] - 截至2024年9月30日营运资金贷款无未偿金额[92] 股份相关 - 2024年9月30日普通股份基本和稀释加权平均已发行股数为2,126,000，2023年为1,250,000[9] - 2024年9月30日普通股份基本和稀释每股净收益为0.08美元，2023年为(0.00)美元[9] - 2024年9月30日前三个月基本和稀释每股净收益（亏损）可赎回普通股为0.08美元不可赎回普通股为0.08美元[53] - 截至2023年9月30日和2023年12月31日有2126000股已发行和流通普通股不包括6900000股可能赎回的普通股[73] - 初始股东将在首次公开募股后共持有公司约20%已发行和流通股份[64] - 公司已在首次公开募股结束时向承销商代表支付公司普通股总收益的1.00%即69000股全额行使超额配售权时[81] 盈利与亏损 - 2024年三季度形成和运营成本为(200,019)美元，2023年同期为 - [10] - 2024年前三季度形成和运营成本为(662,765)美元，2023年4月27日至9月30日为(3,618)美元[10] - 2024年前三季度投资信托利息收入为2,770,867美元，2023年同期为 - [10] - 2024年前三季度净收入为2,108,102美元，2023年4月27日至9月30日为(3,618)美元[10] - 2024年9月30日前九个月净收入（亏损）包括账面价值增值至赎回价值为743,510美元（亏损3,618美元）[49] - 2023年4月27日（成立）至2023年9月30日净收入（亏损）包括账面价值增值至赎回价值为2,108,102美元（亏损3,618美元）[49] - 2024年1 - 9月净收入为2108102美元包含信托账户投资股息收入2770867美元及组建和运营成本662765美元[89] - 2024年7 - 9月净收入为743510美元包含信托账户投资股息收入943529美元及组建和运营成本200019美元[89] - 2023年4月27日 - 9月30日净亏损3618美元为组建和运营成本[90] 首次公开募股（IPO）相关 - 2023年12月6日公司完成首次公开募股，发行690万单位，每股10美元，总收益6900万美元[17] - 承销商超额配售权为90万单位，于2023年12月6日全额行使[17] - 2023年12月6日同时完成私募配售33.2万单位，总收益332万美元[18] - 首次公开募股同时赞助商以每股10美元购买332,000个私人单位共3,320,000美元[62] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣即1380000美元全额行使超额配售权时[81] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1%的递延费用即690000美元全额行使超额配售权时[81] - 公司授予Spartan Capital Securities LLC从首次公开募股结束到业务合并结束12个月内的优先认购权[82] 其他公司运营情况 - 2024年6月19日公司签订业务合并协议[28] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将停止运营赎回公众股份并清算解散[33] - 公司是新兴成长型公司，可利用某些豁免权[36] - 截至2023年12月6日公司根据相关票据借款210151美元且于2023年12月7日已全额偿还[67] - 首次公开募股前流动性需求通过赞助商支付2.5万美元和210151美元贷款满足，贷款已于2023年12月7日还清[31] - 首次公开募股后流动性通过首次公开募股和私募配售的净收益满足[31] - 截至2024年9月30日，无营运资金贷款未偿还金额[31] - 管理层认为有足够营运资金和借款能力满足首次业务合并前预期现金需求但不能保证新融资可得[93] - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序无效[99] 文档未涉及内容 - 文档未涉及业绩总结无对应数据[109][111][112][113] - 文档未涉及用户数据无对应数据[109][111][112][113] - 文档未涉及未来展望和业绩指引无对应数据[109][111][112][113] - 文档未涉及新产品和新技术研发无对应数据[109][111][112][113] - 文档未涉及市场扩张和并购无对应数据[109][111][112][113] - 文档未涉及其他新策略无对应数据[109][111][112][113]

财务数据关键指标变化 - 2024年6月30日累计亏损597,083美元，2023年12月31日累计亏损134,337美元；2024年6月30日股东总赤字596,870美元，2023年12月31日为134,124美元[7] - 2024年6月30日，负债、临时权益和股东赤字总计71,921,531美元，2023年12月31日为70,470,565美元[7] - 可能被赎回的普通股基本和摊薄后每股净收益，2024年为0.07美元和0.15美元，2023年为 - [8] - 2024年第二季度形成和运营成本为309,114美元，2023年4月27日至6月30日为3,618美元；2024年上半年为462,746美元，2023年同期为3,618美元[9] - 2024年第二季度信托投资利息收入为918,206美元，2024年上半年为1,827,338美元，2023年无此项收入[9] - 2024年第二季度净收入为609,092美元，2023年4月27日至6月30日净亏损3,618美元；2024年上半年净收入为1,364,592美元，2023年同期净亏损3,618美元[9] - 2024年上半年，包含账面价值增值至赎回价值的净收入为609,092美元，2023年4月27日（成立）至6月30日为 - 3,618美元[44] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未确认的税收优惠为0，2024年和2023年截至6月30日的三、六个月内，利息和罚款应计金额为0[41] - 2024年截至6月30日的三、六个月内，公司无需缴纳所得税[42] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未投保现金账户金额分别为0美元和330,717美元[48] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司投资于美国国债的货币市场基金公允价值分别为71,717,186美元和69,889,848美元，均为一级公允价值计量[51] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司因支付一般和行政服务、首次公开募股及行政服务协议相关费用，应付关联方金额分别为51,803美元和0美元[62] - 2024年上半年公司净收入为1364592美元，其中信托账户投资股息收入1827338美元，形成和运营成本462746美元[81] - 2024年第二季度公司净收入为609092美元，其中信托账户投资股息收入918206美元，形成和运营成本309114美元[81] - 2023年4月27日至2024年6月30日公司净亏损3618美元，均为形成和运营成本[82] 各条业务线表现 - 公司自成立至2024年6月30日未开展任何业务，也未产生任何收入，最早在完成首次业务合并后才会产生营业收入[80] - 公司将产生并继续产生信托账户现金和投资的利息形式的非营业收入[80] - 公司因作为上市公司产生法律、财务报告等合规费用，以及尽职调查费用[80] 管理层讨论和指引 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，最多可延长至24个月[22] - 若公司未在合并期内完成业务合并，将赎回100%流通在外的公开发行股份[22] - 公司编制未经审计财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[35] - 公司遵守ASC Topic 740关于所得税的会计和报告要求[40] - 公司需每月向发起人关联方支付10,000美元行政服务费，最多支付12个月，可延长至24个月，截至2024年6月30日未付余额为60,000美元[63] - 内幕股持有人、私募单位持有人等有权获得注册权，多数持有人可在公司完成业务合并后最多三次要求公司注册相关证券[69] - 截至2024年6月30日，公司披露控制和程序无效[91] - 最近一个财季公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[94] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年12月6日公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元，产生发行成本2,070,665美元和递延承销佣金690,000美元[15] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募332,000个单位，每个单位10美元，总收益3,320,000美元[16] - 2023年12月6日首次公开募股结束后，69,690,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户[17] - 股东赎回公开发行股份时，每股可分配金额初始为10.10美元，加上信托账户资金所获按比例利息[19] - 公司首次公开募股前，发起人支付25,000美元用于支付发行成本，提供约210,151美元贷款，该贷款已于2023年12月7日还清[28] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，已选择不退出延长过渡期[32][34] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为2,126,000股，每股面值0.0001美元，另有6,900,000股可能被赎回[7] - 首次公开募股出售的6,900,000股普通股包含赎回特征，截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些股份按赎回金额列示为临时权益[39] - 2023年12月6日，公司首次公开募股6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元[53] - 截至2023年12月31日，公司产生的发行成本约为2,070,665美元，递延承销佣金为690,000美元[54] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买332,000个私人单位，总计3,320,000美元[55] - 首次公开募股后，初始股东将集体持有公司约20%的已发行和流通股份[58] - 公司授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元，首次公开募股后初始股东将集体拥有约20%已发行和流通股份[64] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有212.6万股普通股已发行和流通，不包括690万股可能赎回的普通股[65] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即138万美元，以及1%的递延费用，即69万美元[73] - 公司已向承销商代表支付首次公开募股总收益1%的普通股，即69,000股[73] - 2024年6月19日，公司与联合氢气集团等公司签订业务合并协议，协议可在特定情况下终止[79] - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户有157,505美元，信托账户有71,717,186美元，营运资金为93,130美元[27] - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户有157505美元，信托账户有71717186美元，营运资金约93130美元[83] - 2023年12月6日公司完成首次公开募股，发行6000000个单位，每个单位售价10美元，总收益60000000美元；承销商全额行使超额配售权，额外产生收益9000000美元[96] - 2023年12月6日公司与Aimei Investment Ltd.完成私募，发行332000个单位，总收益3320000美元[97] - 公司为首次公开募股支付承销折扣1380000美元（不包括递延承销折扣690000美元），其他成本和费用550000美元[99] - 承销商有权在公司首次业务合并完成时获得690000美元递延承销折扣，相当于此次发行总收益的1.0%[89][100] - 公司于2024年6月19日签订商业合并协议[104] - 公司于2023年12月6日修订并重述组织章程大纲及章程细则[104] - 公司于2023年7月24日提交的表格S - 1/A注册声明包含单位证书、普通股证书、权利证书样本[104] - 公司于2023年12月1日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订权利协议[104] - 公司于2024年6月20日提交的表格8 - K包含卖方股东支持协议、创始人支持协议、卖方锁定协议范本[104] - 公司首席执行官和首席财务官依据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》进行认证[104] - 报告日期为2024年8月9日[106] - 公司由首席执行官Junheng Xie和首席财务官Heung Ming Wong代表签署报告[106]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为71,279,696美元，较2023年12月31日的70,470,565美元增长1.15%[5][7] - 截至2024年3月31日，公司总负债为768,472美元，较2023年12月31日的714,841美元增长7.50%[6] - 截至2024年3月31日，股东赤字为287,756美元，较2023年12月31日的134,124美元增加114.55%[7] - 2024年第一季度，公司净收入为755,500美元，基本和摊薄每股净收入均为0.08美元[8] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户投资估计公允价值分别为70,798,980美元和69,889,848美元[34] - 2024年第一季度净收入为755,500美元[36] - 可赎回普通股和不可赎回普通股分配的净收入分别为577,548美元和177,952美元，加权平均流通股分别为6,900,000股和2,126,000股，基本和摊薄每股净收入均为0.08美元[41] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未保险现金分别为163,747美元和330,717美元[42] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，投资于美国国债的货币市场基金公允价值分别为70,798,980美元和69,889,848美元[45] - 截至2023年12月31日，公司发生发行成本约2,070,665美元，递延承销佣金690,000美元[49] - 2024年第一季度，公司净收入为755,500美元，其中信托账户投资股息收入909,132美元，抵消了153,632美元的组建和运营成本[75] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有413,747美元，信托账户有70,798,980美元，营运资金约402,244美元[77] 首次公开募股情况 - 2023年12月6日，公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，募集资金69,000,000美元，同时向发起人私募332,000个单位，募集资金3,320,000美元[13][14] - 首次公开募股结束后，69,690,000美元存入信托账户，直至完成业务合并或向股东分配资金[15] - 2023年12月6日，公司完成首次公开募股，发行6,900,000个单位，每个单位10美元，总收益69,000,000美元[48] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元价格购买332,000个私人单位，总计3,320,000美元[50] - 首次公开募股前，公司向Han Huang发行50,000股面值1美元普通股，后经一系列操作，截至2023年10月20日，发行并流通1,725,000股普通股，初始股东约占20% [52][59] - 承销商购买900,000个额外单位以覆盖超额配售[66] - 承销商有权获得现金承销折扣为首次公开募股总收益的2%（138万美元），递延费用为总收益的1%（69万美元），公司已向承销商代表支付总收益1%的普通股（69,000股）[67] - 2023年12月6日，公司完成600万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益6000万美元，承销商全额行使超额配售权，额外产生900万美元收益[89] - 2023年12月6日，公司与爱梅投资有限公司完成33.2万个私人单位的私募，总收益332万美元[90] - 2023年12月6日，公司将6969万美元的首次公开募股和私募所得净收益存入美国信托账户[91] - 公司支付了138万美元的承销折扣（不包括69万美元的递延承销折扣）和55万美元的首次公开募股相关其他成本费用[92] - 承销商有权获得69万美元的递延承销折扣，相当于本次发行总收益的1.0%，在公司首次业务合并完成时从信托账户资金中支付[93] 业务合并计划 - 公司计划与专注于医疗保健创新的目标公司进行业务合并，预计目标为北美、欧洲和/或亚太地区的“小盘股”公司[11] - 公司必须在首次公开募股结束后的12个月内（最多可延长至24个月）完成业务合并，否则将进行清算[20] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，其持续经营能力存在重大疑问[27] 股东权益与赎回 - 公司将为公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格为每股10.10美元加上相应利息[16][17] - 发起人同意投票支持任何拟议的业务合并，不赎回股份，也不出售股份给公司[19] 流动性与资金安排 - 首次公开募股完成前，公司流动性需求通过赞助商支付25,000美元和提供约210,151美元贷款满足，贷款已于2023年12月7日还清[25] - 为资助业务合并交易成本，公司可能获得最高1,500,000美元营运资金贷款，可转换为额外私人单位，截至2024年3月31日和2023年12月31日无未偿还金额[56] 费用情况 - 自公司证券在纳斯达克上市起，关联方提供行政服务，公司每月支付10,000美元，最多24个月，2024年第一季度费用30,000美元，2023年12月31日应计费用10,000美元[57] 证券相关权利 - 内幕股、私人单位及营运资金贷款相关证券持有人享有注册权，多数持有人可在业务合并后三次要求公司注册证券[63] 股份补偿与锁定期 - 公司向代表发行69,000股代表股份作为补偿，锁定期180天[65] 其他重要内容 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，已选择不放弃延长过渡期[29][31] - 若供应商或潜在目标业务索赔使信托账户金额降至每股10.10美元以下，赞助商需对公司负责，但有例外情况[22] - 截至2024年3月31日，公司无表外融资安排[81] - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序无效[85]

公司基本信息与设立情况 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年免税承诺[13] - 公司目的是与目标企业进行业务合并，不限行业和地区，可能考虑与中国企业合作[14] 融资与资金情况 - 2023年12月6日完成首次公开募股，发行690万股单位，单价10美元，总收益6900万美元，超额配售权全部行使[15] - 2023年12月6日完成私募，向爱美投资有限公司发行33.2万股单位，总收益332万美元[16] - 2023年12月6日，6969万美元净收益存入信托账户，用于股东利益[17] - 信托账户初始金额为6969万美元，其中包括至多约69万美元用于支付递延承销佣金[78] - 信托账户初始预计每股金额为10.10美元，无论承销商超额配售选择权是否全部行使[101] 业务合并相关规定与安排 - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在五个工作日内按比例赎回公众股东股份并停止运营[18] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延长则最长为24个月[60] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[61] - 公司预计将以100%收购目标企业的股权或资产，也可能收购低于100%的权益或资产，但需成为目标企业的大股东[91] - 公司有12个月时间完成首次业务合并，可最多延长12次，每次1个月，共24个月[113] - 为延长业务合并时间，保荐人等需在截止日前5天通知，并向信托账户存入19.8万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为22.77万美元），即每股0.033美元，若延长12个月，总计分别为237.6万美元和273.24万美元，约每股0.40美元[113] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过5个工作日内，将信托账户金额（扣除应付税款和最多5万美元利息用于支付清算费用）按比例分配给公众股东并停止运营[115] - 若未能完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对IPO中或之后获得的公众股份有权赎回[116] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并投票的股东多数赞成票[96] - 初始股东、董事和高管同意投票支持业务合并，不赎回股份，不参与要约出售股份[99] - 若业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还股份[109] 管理团队情况 - 公司管理团队经验丰富，有助于识别目标公司，CEO和CFO能力突出[19][20][21] - 公司董事和高管包括Juan Fernandez Pascual（48岁）、Heung Ming Wong（54岁）、Lin Bao（49岁）、Dr. Julianne Huh（54岁）和Robin Karlsen（30岁）[156] - Juan Fernandez Pascual自2023年5月15日起担任公司首席执行官、秘书和董事[157] - 公司独立董事为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，独立董事将定期举行仅他们出席的会议，关联交易需获多数独立且无利害关系的董事批准[165] - 审计委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Lin Bao任主席，负责多项审计相关职责[170][171] - 薪酬委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Julianne Huh博士任主席，负责审查和批准高管薪酬等多项职责[172] - 提名委员会成员为Lin Bao、Robin H. Karlsen和Julianne Huh，Robin H. Karlsen任主席，负责监督董事会提名人的选择[175] 中国相关风险与政策影响 - 公司可能与中国实体进行业务合并，面临中国法律和监管风险，不与通过VIE运营的公司合作[26] - 中国政府监管行动和政策可能影响公司业务合并和运营，增加难度和成本[27][30] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》对境外上市企业提出多项要求，违规将罚款100 - 1000万元人民币[31] - 若与中国内地目标公司进行业务合并，合并后公司向中国内地子公司注资或贷款需遵守外汇管制规定[40] - 中国内地子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[42] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10.0%的中国预扣税[44] 目标企业相关情况 - 公司拟收购专注医疗创新的小市值公司，目标地区为北美、欧洲和亚太[38] - 目标企业候选将来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[83] - 公司评估潜在目标企业时将进行广泛尽职调查，可能由管理层或第三方进行[88] 行业市场数据 - 80%的医疗保健提供商计划在未来五年增加对技术和数字解决方案的投资[47] - 58%的医疗保健提供商计划到2026年在数字健康项目上投资超过1000万美元[47] - 2021年欧洲医疗技术市场估值约为1500亿欧元[48] - 2020年体外诊断市场增长率达到25%[48] - 2021年全球制药行业收入总计1.42万亿美元[49] - 2022年美国制药市场收入超过6000亿美元，欧洲约为2130亿美元[49] 公司运营与交易情况 - 公司单位于2023年12月4日在纳斯达克全球市场开始交易，普通股和权利于2024年1月22日开始分别交易[132] - 截至2024年3月22日，有9,026,000股普通股由约8名登记股东持有，保荐人持有1,905,000股已发行和流通的普通股[133] - 截至2024年3月22日，公司已发行和流通的普通股为9,026,000股[194] 财务数据关键指标变化 - 2023年4月27日（成立）至12月31日，公司净收入为171,389美元，其中信托账户投资利息收入199,848美元，形成和运营成本28,459美元[140] 其他重要内容 - 首次公开募股前，保荐人支付25,000美元用于支付公司某些发行成本，公司从保荐人处借款约210,151美元，已于2023年12月7日全额偿还[142] - 承销商有权在业务合并完成时获得首次公开募股总收益1.0%的递延费用，即69万美元[146] - 截至2023年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[145] - 截至2023年12月31日，公司无关键会计政策或估计[147] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对审计财务报表产生重大影响[148] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序无效[151] - 因过渡期规定，年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告和独立注册会计师事务所的鉴证报告[153] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[154] - 公司所有高管和董事作为一个团体持有152,000股，占流通股的1.7%[196] - Aimei Investment Ltd持有1,905,000股，占比21.1%；Harraden Circle Investments持有830,242股，占比9.2%；Cowen and Company, LLC持有476,428股，占比5.3%；Glazer Capital, LLC持有599,700股，占比6.6%；Wealthspring Capital LLC持有914,798股，占比10.1%[196] - 上市前公司向Han Huang发行50,000股面值1美元普通股，后经一系列操作，最终发行并流通1,725,000股，初始股东约占20%[204] - 2023年5月1日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借最高750,000美元用于IPO成本支付，截至12月6日借款210,151美元，12月7日全额偿还[207] - 发起人关联方自公司证券在纳斯达克上市起，为公司提供行政服务，公司每月支付10,000美元，最多支付12个月，可延长至24个月[208] - 为资助业务合并交易成本，发起人或关联方、公司高管和董事可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的票据可转换为私募单位[209] - 2023年4月27日（成立）至12月31日，MaloneBailey为公司提供审计等服务的总费用约为115,000美元[213] - 公众股东连同其关联方或一致行动人，受限无法对IPO发售股份的20%或以上行使赎回权[104] - 若第三方拒绝签署放弃信托账户资金索赔协议，管理层将分析替代方案，仅在认为该第三方合作更有利时与其签约[118] - 保荐人同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户金额降至每股10.10美元以下，将承担责任，但对已签署弃权书的第三方索赔除外[119] - 公司公共股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，其他情况下无相关权利或权益[121] - 公司在识别、评估和选择目标企业进行初始业务合并时，可能面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[123] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，其持续经营能力存重大疑虑[144] - 公司高管、董事和持有超过10%注册类别股权证券的人需按规定向SEC提交所有权报告，公司认为相关人员已及时提交[188][189] - 公司未与高管签订雇佣协议，也无终止雇佣福利协议[190] - 高管未获现金薪酬，在完成首次业务合并前或过程中，公司不向发起人、高管、董事或其关联方支付任何补偿，但报销自付费用，审计委员会将季度审查相关付款[191] - 2023年5月1日初始股东购买创始人股份，12月6日发起人购买私募单位，若未在规定时间完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可获公开股份清算分配权，私募单位将作废[182]