市场扩张和并购 - 公司拟3.1亿元购买标的公司100%股份并募集配套资金，股份对价1.705亿元，现金对价1.395亿元[3][5][7] - 交易对方曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯分别持有标的公司66.89%、16.72%、15.68%、0.71%股份[6][7] - 2024年7月公司通过二级全资子公司收购Zinitix Co.,Ltd.控股权，8月29日完成交割[32] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[9] 交易安排 - 自2026年2月15日起一个月内完成标的资产交割手续[9] - 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份方式，发行对象为4名交易对方[10] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日[11] - 上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%[11] - 本次交易股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 本次发行股份购买资产的股份数量按公式确定，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准[13] - 曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让[13] - 2025年、2026年诚芯微实现当年度承诺业绩的90%，且锁定期届满后10日内，交易对方持有的对价股份于2026年、2027年按30%、30%的比例分期解除限售[13] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过17,050.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%[17] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 支付本次交易的现金对价拟使用募集资金13,950.00万元，占比81.82%[19] - 基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目拟使用募集资金2,219.25万元，占比13.02%[19] - 支付本次交易的中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比5.17%[19] 其他 - 第二届监事会第十五次会议于2025年3月31日召开，应到监事3名，实到3名[2] - 发行股份及支付现金购买资产议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[4][5] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复，有效期自动延长至交易完成日[15][20] - 本次交易拟购买资产最近一年经审计营业收入占公司最近会计年度经审计合并报表相关指标比例超50%，构成重大资产重组但不构成重组上市[23] - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达相关标准，股票交易未出现异常波动[31] - 本次交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司股东大会审议[23][24][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38] - 公司已按规定就本次交易履行保密、内幕信息管理及内部审议、信息披露等程序，提交法律文件合法有效[34] - 本次交易标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，定价合理、公允、程序公正[35] - 公司制定严格保密制度，采取必要保密措施，履行交易信息保密义务[36] - 公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估定价公允[37][38] - 公司聘请立信和银信分别出具标的资产审计和评估报告及备考审阅报告，表决同意3票反对0票弃权0票[39] - 相关报告内容详见上海证券交易所网站，议案需提交股东大会审议[40] - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺，表决同意3票反对0票弃权0票[41][42] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[42] - 公司编制前次募集资金截至2024年10月31日使用情况报告，立信出具鉴证报告，表决同意3票反对0票弃权0票[43] - 报告内容详见上交所网站，议案需提交股东大会审议[43] - 公司聘请中金等作为本次交易证券服务机构，聘请境外律所等提供相关服务[44] - 公司聘请第三方行为合法合规，无其他有偿聘请情况，表决同意3票反对0票弃权0票[45][46] - 该议案无需提交公司股东大会审议[46] - 公告由希荻微电子集团股份有限公司监事会于2025年4月1日发布[47]