交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[22][25] - 募集配套资金不超过1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用[27][105] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022 - 2024年10月[16][17] 业绩情况 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[85] - 2021 - 2024年1 - 10月，归母净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[85] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，净利润提升 - 7.51%[33] 股权结构 - 截至2024年10月31日公司总股本410309104股，交易后增至425809104股[30] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[30] - 重组后曹建林等股东获得相应持股比例[30] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[54][164] - 若未达承诺净利润，有业绩补偿和减值补偿措施[55][57] 技术与产品 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术[93] - 标的公司技术可填补公司AC - DC芯片领域技术不足[93] - 公司与标的公司产品有差异，交易后有协同效应[95][92] 风险提示 - 交易需多项审批，结果和时间不确定，可能暂停、中止或取消[66][67] - 标的资产交割、业绩承诺、募集资金、收购整合等存在风险[70][71][72][74] - 新增商誉存在减值风险，标的公司供应链和经营受行业影响[75][77][79] 合规承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，违规将锁定股份赔偿投资者[3][7] - 公司实控人等承诺按规减持，避免同业竞争等[149][150] - 交易相关主体承诺无重大违法违规，履行保密义务[154][155]