市场扩张和并购 - 希荻微拟购买诚芯微100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易拟购买资产最近一年经审计营业收入占上市公司最近一年经审计合并报表相关指标比例为92.93%[2] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%[2] - 本次股份发行数量不超交易前上市公司总股本的30%[2] 交易合规 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[3] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[3] - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] 交易情况 - 交易对方链智创芯、汇智创芯系员工持股平台，除持有标的公司股权外未开展其他业务[2] - 本次交易类型为其他方式，不构成关联交易[2] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[4] - 标的公司有一项涉诉金额为988,990元的买卖合同纠纷，诉讼未判决且对日常生产无实质影响[4][5] - 除已披露的标的公司厂房房屋所有权抵押及部分专利所有权质押外，诚芯微其他主要资产无抵押、质押等权利限制[4] - 除已披露的《减资协议》约定的超额差价补足条款且对交易无影响外，相关公司章程无影响本次交易的内容[5] 评估相关 - 本次交易标的为单一股权资产，分别采用收益法、市场法进行评估[6] - 评估方法选用适当、与评估目的相适应，充分考虑了相关资产盈利能力[6] - 采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[6] - 被评估的资产权属明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属[6] 商誉及风险 - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 本次交易形成的商誉需每年年末进行减值测试，若标的公司未达预期收益，存在商誉减值风险，影响公司当期净利润[7] 交易流程 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过[7] - 公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并补充披露查询情况[9] - 公司需确认与交易对方就本次重大资产交易事项履行必要内部决策和报备、审批、披露程序，且过程符合法规政策要求[7] 交易要求 - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重应不超过30%[8] - 公司购买资产后应增强持续经营能力和盈利能力，主要资产经营应具有确定性[8] - 相关资产应整体进入公司，公司在采购、生产、销售和知识产权等方面应保持独立[8] - 重组后公司应做到人员、财务、资产完整，拥有独立银行账户，依法独立纳税并独立做出财务决策[9] - 各专业机构与公司之间应不存在关联关系，涉及的独立财务顾问等应由公司聘请[9] - 相关当事人应及时、真实、准确、完整地履行报告和公告义务，信息未提前泄露，且不存在被证券监管部门或交易所调查的情形[9] 交易合规性及影响 - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产权属等情况及本次重组对上市公司多方面影响[10] - 本次交易方案符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，已取得必要批准和授权并履行信息披露程序[11] - 本次交易符合国家相关产业政策及多项法律和行政法规规定[11] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价符合规定，不损害上市公司及股东合法利益[11] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不损害股东合法权益[11] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[12] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司[12] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[12] - 本次交易前后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[12] - 交易对方与上市公司签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排可行合理[12]