股份发行 - 新增股份发行价格为6.11元/股[8] - 2025年3月27日中登公司受理新增股份登记申请材料[8] - 新增股份上市数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[8] - 新增股份性质为限售流通股，限售期从上市日起算[8] - 发行完成后公司总股本增加至751,113,504股，社会公众股占比不低于10%[8] 股权交易 - 公司拟购买长岭电气、金创和信和陕西电子持有的长岭科技98.3950%股权[21] - 以2023年9月30日为基准日，长岭科技98.3950%股权交易价格为114,719.68万元[27] - 经加期评估，长岭科技100%股权评估值为125,988.08万元，较之前未减值，交易作价不变[27] - 标的资产交易对价中25,000.00万元以现金支付，剩余以发行股份支付[28] - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[40] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集资金不超89,000.00万元[25] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[51] - 支付交易现金对价拟使用25,000.00万元，占比28.09%[50] - 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目拟使用16,000.00万元，占比17.98%[50] - 雷达导航系统科研创新基地项目拟使用18,000.00万元，占比20.22%[50] - 补充流动资金或偿还债务拟使用30,000.00万元，占比33.71%[50] 业绩数据 - 2023年度上市公司基本每股收益为0.0866元/股，发行股份调整后为0.0697元/股[8] - 2024年1 - 6月交易前后资产总额分别为414,165.87万元和638,431.88万元，变动率54.15%；2023年度分别为430,833.07万元和646,769.74万元，变动率50.12%[79] - 2024年1 - 6月交易前后负债总额分别为218,425.72万元和380,537.07万元，变动率74.22%；2023年度分别为227,482.50万元和382,594.28万元，变动率68.19%[79] - 2024年1 - 6月交易前后归属于母公司所有者权益分别为184,115.44万元和239,772.97万元，变动率30.23%；2023年度分别为189,408.03万元和243,118.40万元，变动率28.36%[79] - 2024年1 - 6月交易前后营业收入分别为48,684.07万元和86,134.17万元，变动率76.92%；2023年度分别为147,032.11万元和221,517.26万元，变动率50.66%[79] - 2024年1 - 6月交易前后归属于母公司所有者净利润分别为 - 4,960.19万元和 - 3,229.56万元，变动率34.89%；2023年度分别为5,234.19万元和11,109.76万元，变动率112.25%[79] - 2024年1 - 6月交易前后基本每股收益分别为 - 0.0821元/股和 - 0.0430元/股，变动率47.62%；2023年度分别为0.0866元/股和0.1479元/股，变动率70.76%[80] - 2023年、2024年1 - 6月交易前关联销售金额分别为1,274.15万元、1,745.40万元，占比分别为0.87%、3.59%；交易后分别为3,866.79万元、1,967.93万元，占比分别为0.87%、2.28%[85] - 2023年、2024年1 - 6月交易前关联采购金额分别为7,985.89万元、3,160.13万元，占比分别为8.46%、9.75%；交易后分别为21,444.37万元、9,964.94万元，计入营业成本的关联采购占比分别为7.45%、7.95%[85][86] 股东情况 - 截至2025年3月20日，发行前公司前十大股东合计持股294,642,605股，占比48.76%[73] - 假设不考虑其他情况，发行后公司前十大股东合计持股438,181,532股，占比58.34%[74][75] - 董事赵冬发行前持股10,554股，占比0.0017%，发行后占比0.0014%[76] - 董事马玲发行前持股3,500股，占比0.0006%，发行后占比0.0005%[76] - 副总经理刘宏伟发行前持股110,900股，占比0.0184%，发行后占比0.0148%[76] - 副总经理刘俊发行前持股110,900股，占比0.0184%，发行后占比0.0148%[76] - 副总经理李鹏发行前持股19,800股，占比0.0033%，发行后占比0.0026%[76] - 交易前公司总股本为604,272,777股，交易后增加至751,113,504股[78] - 交易前烽火集团持股200,498,309股，占比33.18%，交易后占比26.69%[78] 其他事项 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职，3月17日聘任马玲为董事会秘书[61] - 2025年3月14日，长岭科技选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[61] - 截至公告书出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[59] - 截至公告书出具日，交易实施过程中无资金、资产被占用及提供担保情形[63] - 截至公告书出具日，本次重组相关协议已生效并正常履行，未出现违约情形[64] - 截至公告书出具日，相关承诺方已或正在履行承诺，未发生违反承诺行为[65] - 本次交易后续事项在合规性方面无重大障碍，不存在重大风险[67] - 本次交易不会导致公司与控股股东及其控制企业新增同业竞争[87] - 不考虑配套融资，交易完成后公司营业收入、净利润增加，每股收益提升，无摊薄情况；考虑配套资金，存在每股收益被摊薄风险[88][89] - 交易完成前后公司股本总额均超4亿元，社会公众持股比例均不低于10%[96] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度[98] - 独立财务顾问自年报披露之日起十五日内对多项事项出具持续督导意见[100] - 独立财务顾问为西部证券股份有限公司[102] - 法律顾问为国浩律师（长沙）事务所[102] - 标的资产审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）[102] - 上市公司备考审阅机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）[103] - 资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司[103] - 中国证监会批复文号为证监许可〔2025〕448号[105] - 希格玛会计师事务所验资报告文号为希会验字（2025）0004号[105]