交易基本信息 - 交易标的为金张科技46,263,796股股份，占比58.33%，交易价格69,993.56万元[25][108] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等10名[25] - 募集配套资金认购方包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内不超35名特定对象[2] - 募集配套资金不超35,100.00万元，用于支付现金对价和中介及发行费用[40][113] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益279,139.45万元[193] - 2024年度营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[193] - 2024年资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股[195] - 金张科技100%股权评估值为121,300.00万元，评估基准日2024/12/31[74] 交易进展 - 2024年12月13日公司召开董事会审议通过交易方案[30] - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让合计0.48%股份[30] - 本次交易已获控股股东原则同意及多方内部决策通过[48] - 本次交易尚需合肥市国资委批准等多项审批[49] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[39] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格5.14元/股[39] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[42] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[64] - 若标的公司三年业绩承诺期净利润合计超承诺合计数100%，超额部分按标准奖励[65] - 超额业绩奖励金额不得超交易总价20%即13998.7125万元[66] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺无法实现风险[76] - 存在商誉减值风险[77] - 标的公司面临宏观经济等多种风险[78] - 上市公司股票价格波动受多种因素影响[86] 公司基本信息 - 公司名称为安徽国风新材料股份有限公司，证券代码000859.SZ[166] - 公司成立于1998年9月23日，注册资本895,976,271元[166] - 法定代表人为朱亦斌，董事会秘书为杨应林[166] 股东情况 - 截至2024年12月31日，公司总股本895,976,271股，产投集团持股29.11%[181][182] - 交易后产投集团持股占比26.98%，社会公众股占比61.47%[45] 施克炜持股情况 - 施克炜直接持有上海金张机械配件有限公司45.73%股权，直接持有金张科技25.19%股权[198] - 施克炜通过金张咨询和鑫张咨询间接持有金张科技1.01%和0.01%的股权[198]