交易基本信息 - 上市公司为国风新材，控股股东为产投集团，实控人为合肥市国资委[17] - 拟购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[1][99][101] - 金张科技评估值121,300.00万元，增值率128.11%[27][66][101] - 股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[30][100][120] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本7.32%[31][107] - 募集配套资金不超35,100.00万元[32][102][125] 业绩相关 - 截至2024年12月31日，总股本89,597.6271万股[36][137] - 不考虑募资，交易后资产总额从433,770.00万元增至570,341.76万元[38][139] - 净利润从 - 6,972.25万元增至 - 1,740.39万元[38][139] - 每股收益从 - 0.08元/股提升至 - 0.04元/股[38][139] 交易进展 - 已获产投集团原则性同意及内部决策通过[40][141] - 预案经董事会、监事会审议通过[141] - 草案经董事会、监事会审议通过[141] - 尚需合肥市国资委批准、备案，股东大会批准，深交所审核，证监会注册[41][142][143] 交易调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让0.48%股份[22][93] - 调整未构成重大调整[23][95][96] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，可顺延[56] - 超额业绩部分按标准奖励，金额不超13,998.7125万元[57][58] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险[65] - 存在业绩承诺无法实现、商誉减值风险[68][69] - 受宏观经济、技术创新、行业竞争、原材料价格影响[70][71][72][76] - 重组期间股票价格可能波动[79] 政策背景 - 2024年多部门支持上市公司并购重组[86][87][88] 交易影响 - 推动公司向新材料领域转型升级[89] - 构建优势互补格局，促进业务协同发展[90] - 提升归属于母公司股东的所有者权益和资本实力[91] 股份锁定 - 交易对方取得股份12个月内不得转让[31][109][110][152] - 募集配套资金发行对象6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[34][126] 其他承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，否则担责[4][7][8][12][14][144][151][155][156] - 产投集团和董监高复牌至实施完毕无减持计划[43][147] - 施克炜承担金张科技房产、专利纠纷损失[27][28]