股份转让 - 2025年4月6日签署协议，拟分两次转让92,370,625股股份，占总股本21.35%[2] - 第一期转让66,410,206股，占总股本15.35%，每股7.345元，总价款48,778.296307万元[2] - 第二期拟出让25,960,419股，占总股本6.00%，交易对价另行约定[2] - 第一期完成后，受让方百瑞兴阳持股44776523股占10.35%，伟创佳则持股21633683股占5.00%，转让方李哲龙持股85686295股占19.80%[23] - 第二期完成后，受让方合计持股92,370,625股，占21.35%，转让方合计持股59,725,876股，占13.80%[11][25] 表决权放弃 - 李哲龙放弃85,686,295股股份表决权，占总股本19.80%[2] - 《表决权放弃协议》弃权期限自第一期股份转让交割日起至相关条件中孰早之日止[66] 受让方情况 - 受让方一常州百瑞兴阳企业管理有限公司注册资本5000万元，由江苏百兴产业投资集团有限公司100%持股[13][15] - 受让方二常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）注册资本1500万元，百瑞兴阳认缴1.5万元占0.10%，杜桂珍认缴763.5万元占50.90%，吴伟忠认缴735万元占49.00%[14][18] - 江苏百兴产业投资集团有限公司2024年前三季度总资产252548.91万元，净资产113451.75万元，资产负债率55.08%，营业收入12831.29万元，利润总额1659.18万元，净利润1814.71万元[17] - 截至2025年3月31日，百兴集团合并口径货币资金7.74亿元，银行承兑汇票2.85亿元[17] 资金支付 - 受让方自筹资金比例不超交易对价60%，未获批则用自有资金支付[5][21] - 共管账户分三次支付第一期交易对价，分别为50%（243,891,481.54元）、40%（195,113,185.23元）、10%（48,778,296.30元）[29][31][32] - 受让方1应支付2000万元作为第二期股份转让的保证金[34] 时间安排 - 第二期股份转让以第一期完成为前提，在2026年6月3日至12月31日或另行约定期间完成[10][24][35] - 第一期股份转让，受让方应在满足先决条件并收到《付款通知书》后三十个交易日内向共管账户支付100%交易对价[28] - 第一期股份转让，在共管账户支付50%交易对价后的二十个交易日内，双方办理第一期标的股份过户登记手续[30] 协议相关 - 《股份转让协议》于2025年4月6日在江苏省常州市武进区签订[22] - 《表决权放弃协议》经双方签字/盖章成立，自《股份转让协议》生效后生效，一式五份[71] - 《不谋求控制权承诺函》自签署日生效，在受让方及其一致行动人拥有控制权期间持续有效[76] 公司影响 - 本次股份转让将使公司控股股东变为百瑞兴阳，实际控制人变为茹伯兴、茹正伟[2][77] - 本次股份转让将优化公司股权结构，推动公司长期稳定发展，提升核心竞争力、盈利能力和抗风险能力[77] 审批与合规 - 本次权益变动尚需反垄断审查、上交所确认及股份过户登记[5] - 协议签署等完成后十个交易日内，转让方协调上市公司申请合规性及经营者集中审查[35] - 双方收到上交所收费通知后五个交易日内支付经手费并取得确认表[35] 违约责任 - 若转让方违反交易审批保证，受让方有权解除协议，转让方30日内退款并按5%/年支付资金占用费[45] - 若标的股份出现问题转让方未在30天内解决或导致交割延迟，按本次交易对价的10%向受让方赔偿[46] - 若重大不利影响单笔或累计金额超上市公司最近一个会计年度经审计净资产值1%以上，转让方支付损失赔偿金[54] - 若未在受让方提出协商之日起30日内就消除重大不利影响措施达成书面协议，受让方有权要求转让方按5%/年的利率支付违约金[55] - 若转让方违反相关约定，受让方可要求转让方以全部已支付交易对价或全部交易对价为基础，按5%/年的利率支付违约金[58][59] - 转让方或受让方导致股份转让交割延期超三个交易日或六十个交易日，需支付相应违约金[60][61] - 若乙方违反《表决权放弃协议》导致甲方丧失对上市公司控制权，视为根本性违约，甲方有权要求乙方支付《股份转让协议》约定的标的股份交易总对价20%的违约金[70] - 协议双方违反声明及保证或约定义务，接到书面通知后不履行或迟延履行超10个工作日，应向守约方赔偿直接损失[70]