交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买嘉之宏100%股权并募集配套资金，募集资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[1][29] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括吴文一等11方，募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，需通过上交所审核并经中国证监会注册[32] 业绩总结 - 2024年公司营业收入为47,458.50万元，2023年为46,411.80万元，2022年为44,465.98万元[160] - 2024年公司净利润为 - 197.40万元，2023年为1,346.97万元，2022年为4,651.44万元[160] - 2024年末资产总额114,154.56万元，2023年末为103,695.99万元，2022年末为104,903.76万元[163] 标的公司情况 - 标的公司嘉之宏注册资本1228.0466万元，吴文一认缴出资591.2857万元，持股比例48.1485%[182][183] - 标的公司主要从事柔性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）[186] - 标的公司已获得授权专利25项，其中发明专利7项，实用新型专利18项[198] 交易价格及支付 - 本次交易标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定，将参考评估值协商确定[26] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为三年，即2025年度、2026年度、2027年度，若交易未能于2025年12月31日前实施完毕，业绩承诺期应相应顺延[58] - 业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数80%，业绩承诺方需向上市公司补偿[103] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间存在不确定性[54] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动等被调整、暂停、中止或终止的风险[55] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现承诺业绩及业绩承诺无法执行的风险[58]