股权交易 - 公司向矿产资源集团发行289,204,302股、向湖南黄金集团发行191,644,339股购买宝山矿业100%股份，每股面值1元，发行价2.51元/股，股权价值120,693.01万元[2] 业绩承诺 - 2023年完成交易补偿期为2023 - 2025年度，2024年完成交易补偿期为2024 - 2026年度[4] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36,423.89万元；2024年完成交易，2024 - 2026年度累计净利润不低于36,423.89万元[6] - 若2023年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2023 - 2025年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[7] - 若2024年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2024 - 2026年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[8] 资产估值 - 矿业权资产评估值为68,714.53万元，承包经营权资产评估值为1,101.18万元[5] 业绩补偿 - 业绩承诺期结束后，公司应聘请会计师事务所专项审计并出具报告，在当年年报单独披露[10] - 若未达承诺，公司应在业绩承诺期届满后年报披露书面通知对方，对方30日内补偿[12] - 业绩补偿优先用本次交易获得股份，股份不足部分现金补偿，补偿义务人相互承担连带责任[13] - 矿业权和承包经营权资产有应补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[14][15][18] - 全部补偿股份由湖南白银以1元总价回购并注销[16][29] - 湖南有色产业投资集团有限责任公司补偿义务承担比例为60.1446%，湖南黄金集团有限责任公司为39.8554%[19] - 业绩承诺期届满后45个工作日内召开董事会、股东大会审议补偿金额[21] - 60个工作日内完成计算应补偿现金金额，通过后10日内通知乙方，乙方30日内补偿[21] - 确定股份补偿数量之日起30日内召开股东大会审议1元回购股份并注销[22] - 业绩承诺期限届满后30个工作日内出具《减值测试报告》，若期末减值额超已补偿总额需另行补偿[24] - 矿业权资产和承包经营权资产减值补偿有对应股份数和现金金额计算公式[27] - 减值测试补偿金额由补偿义务人连带承担，各补偿义务人义务承担比例参照协议约定[27] - 若湖南白银在业绩承诺期内实施相关事项，对应新增股份或利益一并补偿[28] - 业绩承诺期内补偿义务人全部补偿金额合计不超交易对方合计获得的交易对价[29] - 《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因股份所有权转移豁免[29] 2024年业绩 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[30] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[31] - 2024年度本次交易相关业绩承诺人未触发业绩补偿情形[32]