董事会成员构成 - 董事会各专门委员会成员不少于三人，审计、提名与薪酬委员会半数以上成员应为独立董事，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含） - 50%（不含）时由董事会审议批准或授权批准[11] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含） - 30%（不含）之间，由董事会审议批准或授权批准[14] - 连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%（含） - 50%（不含）之间、且金额在1000万元（不含） - 5000万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准[14] 担保与关联交易审批 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议批准[15] - 公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额在30万元（含）以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] 董事会会议召开 - 董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后6个月内召开[22] - 三分之一以上董事联名、持有十分之一以上有表决权股份的股东、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[25] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[37] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[38] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 公司每年利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议[38] - 董事会对关联事项作决议，须由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[40] - 过半数与会董事、2名或2名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[42] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[43] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多方面内容[43] - 董事会会议记录需真实准确完整，与会人员应签字确认[40] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为10年[46] 其他 - 董事对董事会决议承担责任，投反对票且有记录可免责[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并告知其他董事[43]