董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，设董事长一人，可设副董事长一人[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议通过并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需审议披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议披露[7] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经董事会审议通过并披露[8] - 公司与关联法人成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需审议披露[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[11] - 变更定期董事会会议时间、地点等或提案，需在原定会议召开日前3日发书面通知，不足3日会议日期应顺延或获全体与会董事认可后按期召开[17] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[28] 其他规则 - 公司每季度通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表等资料[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名提议延期，董事会应采纳[29] - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，包括会议届次、时间等内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[32] - 董事长对董事会运作负主要责任，确保建立完善治理机制[32] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使其他权利，须经全体董事过半数同意[33] - 公司重大事项由董事会集体决策，不得将法定职权授予他人行使[33] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供培训机会[34] - 本规则中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[35] - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会制定报股东会批准后生效[35] - 本规则由董事会解释[36]