公司股权结构 - 公司是开曼群岛控股公司，直接持有可变利益实体（VIE）50%的股权[57] - 2024年9月，京东集团收购沃尔玛集团持有的公司全部股份，其持股比例增至63.2%；截至2025年2月28日，京东集团持有公司约63.6%的股权[69] - 截至2025年2月28日，京东集团持有公司63.6%的流通普通股，控制公司决策[174] - 公司在开曼群岛注册，对可变利益实体（VIE）有50%的直接所有权[182] 公司财务关键指标变化 - 2022 - 2024年，公司净亏损分别为20.08亿元、19.575亿元和20.385亿元（2.793亿美元）[72] - 2022 - 2024年，公司经营活动净现金使用量分别为9.454亿元、3.808亿元和10.564亿元（1.447亿美元）[72] 各业务线收入占比变化 - 2022 - 2024年，公司来自京东集团的净收入占比分别为20.3%、24.5%和24.6%[75] - 2022 - 2024年，公司来自沃尔玛集团的净收入占比分别为21.6%、20.6%和23.0%[75] 公司业务发展影响因素 - 公司业务和增长受本地按需零售和配送行业未来发展影响，该行业受商家、消费者、政策、宏观经济等多因素影响[62][63][64][65] - 公司不断探索业务边界，业务模式演变使评估业务和前景、应对风险挑战难度增加[68] 公司客户相关风险 - 公司客户集中在少数几家，若与主要客户合作协议终止或不续约，业务和收入可能受影响[75][76] - 失去重要客户或相关协议减少，可能显著降低公司运营收入和现金流[77] 市场竞争风险 - 本地按需零售和配送市场竞争激烈，公司可能失去市场份额[78] 公司声誉相关风险 - 品牌声誉受损会对公司业务和运营结果产生重大不利影响[81] 骑手相关风险 - 骑手身份被重新分类，公司可能承担责任并产生额外费用[88][89] - 骑手非公司员工，管理有限，服务质量不佳会影响公司声誉和业务[141][142] - 骑手违反法规或协议，商家或寄件人可能向公司索赔，会耗费时间、导致昂贵诉讼并损害声誉[143] - 公司使用外包配送机构提供骑手，对骑手控制有限，外包机构违反劳动法时公司可能承担法律责任[145][146] 公司运营不确定性 - 公司历史表现不代表未来，多种因素可能影响业务运营和股价[90] 财务报告内部控制风险 - 未能维持有效的财务报告内部控制，可能导致财务报表错误和股价下跌[92][93] 业务吸引能力风险 - 无法有效吸引和维护零售商与商户，会对公司业务和运营结果产生不利影响[94] - 未能有效吸引和留住消费者，会对公司业务和运营结果产生不利影响[97] 交付效率风险 - 交付效率低下会损害公司声誉和业务[100] 数据隐私和网络安全风险 - 数据隐私和网络安全问题可能损害公司声誉和业务[102] 网络安全审查相关法规 - 在线平台运营者持有超100万用户个人信息海外上市需申请网络安全审查[106] 数据相关法规 - 2021年6月10日全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》[105] - 2021年7月30日国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》[105] - 2021年8月20日全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》[107] - 2021年12月28日网信办等部门发布《网络安全审查办法（2021年修订）》[106] - 2022年7月7日网信办颁布《数据出境安全评估办法》[106] - 2024年3月22日网信办颁布《促进和规范数据跨境流动规定》并当日生效[106] - 2024年9月24日国务院发布《网络数据安全管理条例》[106] 外商投资相关法规 - 2019年3月15日颁布《中华人民共和国外商投资法》，2020年1月1日生效[119] - 2019年3月15日中国颁布《外商投资法》，2020年1月1日生效，该法未明确通过合同安排控制的可变利益实体是否视为外商投资企业[196] - 《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体需获得中国政府当局的市场准入许可和其他批准[197] 公司证照要求 - 公司业务需持增值电信业务许可证、食品经营许可证等多项证照[117] 定价与成本风险 - 定价策略调整可能影响业务，骑手重新分类或致运营成本显著增加[121] 技术系统风险 - 技术系统故障会导致平台不可用或功能减慢，影响业务运营[122][123] - 未能改进技术系统以适应市场变化，可能损害公司声誉和业务前景[124][125][126] 平台交易风险 - 平台上的虚假交易和欺诈行为可能导致公司损失并分散资源[127][128] 结算机制合规风险 - 达达快送平台结算机制可能不符合中国法规，或需调整业务模式并承担成本[129] 法律诉讼风险 - 公司面临各类法律诉讼，结果不确定，可能产生高额费用并影响业务[130] 保险覆盖风险 - 公司保险覆盖有限，未投保风险可能导致重大成本和业务中断[131][132][133][134] 第三方依赖风险 - 依赖第三方应用和服务，其故障或授权问题会影响公司业务[135][136] 支付方式风险 - 接受多种支付方式带来处理风险和合规挑战，可能影响业务和利润[137][138] 公司业务季节性 - 公司业务存在季度季节性，每年第二和第四季度本地按需零售平台的商品交易总额和交付订单通常会出现季节性增长[152] 业务扩张风险 - 公司向新地理区域扩张可能不成功，面临商业模式不被接受、需求不足等风险[150][151] 管理层依赖风险 - 公司业务依赖管理层持续努力，若失去管理层服务，业务可能严重中断[154] 人员与劳工风险 - 公司若无法吸引、培训和留住合格人员及骑手，或遭遇大规模劳工动荡，业务可能受重大不利影响[155][156][157] 基础设施风险 - 中国大陆电信和互联网基础设施不足可能损害公司技术系统功能和业务运营[159] 业务监管风险 - 公司众包本地按需配送业务监管环境将加强，反垄断指南实施或带来成本和风险[162] - 中国政府限制互联网公司算法使用方式，公司需调整业务但影响不确定[163] 知识产权风险 - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若败诉将承担责任和费用[164][165] - 公司使用第三方开源软件，可能面临所有权和许可条款相关诉讼[166] - 公司难以有效保护自身知识产权，侵权或诉讼会带来成本和风险[167] 战略联盟与投资风险 - 公司战略联盟、收购或投资可能失败，无法实现预期收益[168][169] 宏观经济影响 - 中国经济增速自2010年放缓，2022年人口开始下降，经济下行会影响公司[170] 外部事件影响 - 自然灾害、疫情等会扰乱公司运营，影响业务和财务状况[171] 国际关系影响 - 中美关系紧张及国际政策限制会对公司业务和财务产生不利影响[172] 公司治理利益冲突 - 公司董事会成员可能存在利益冲突，董事长是京东集团顾问，一名董事是京东集团员工[177] - 京东集团可能出售公司股份给第三方，包括竞争对手，这可能与公司员工或其他股东利益冲突[177] 外资所有权限制 - 外国对增值电信服务实体的所有权，除少数例外，受中国现行法律法规限制，互联网信息服务提供商的外国所有权不得超过50%[179] - 外国投资者持有提供特定增值电信服务公司的股权不得超过50%[200] VIE相关风险 - 若中国政府认定公司运营业务的协议不符合中国法律法规，或法规及其解释未来发生变化，公司可能面临严重处罚或被迫放弃相关业务权益[182] - 与VIE和京东邦能的合同安排可能不如直接所有权有效，VIE和京东邦能可能违反合同[186] - 京东邦能作为VIE的另一股东，可能与公司存在实际或潜在利益冲突，可能导致VIE违反合同[192] - 与VIE相关的合同安排可能受到中国税务机关审查，可能判定公司或VIE欠缴额外税款[195] - 公司VIE若破产、清算或股东违约，公司可能无法继续部分或全部业务活动[199] - 公司行使收购VIE股权的选择权，股权转移可能面临限制和高昂成本[200] 中国政策与法规不确定性影响 - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[202] - 中国政府对公司业务运营的重大监督和自由裁量权可能导致公司运营和美国存托股票价值发生重大不利变化[204] - 中国法律法规解释和执行的不确定性可能限制公司和投资者可获得的法律保护[205] 资本筹集备案风险 - 公司未来资本筹集活动需向中国证监会备案，未完成可能受到制裁[209] 互联网法规影响 - 中国新发布或修订的互联网相关法规可能对公司产生不利影响[210] 企业所得税相关 - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，向非居民企业股东分红时需代扣10%预提税，非居民企业股东处置股份收益可能按10%征税，非中国个人股东相关收益可能按10%（非中国企业）或20%（非中国个人）征税[222][223] - 非中国居民企业间接转让中国居民企业股权收益可能按10%缴纳企业所得税[224] - 中国高新技术企业所得税可减至15%优惠税率，法定税率为25%[226] 反垄断法处罚 - 违反反垄断法实施集中，有消除或限制竞争效果的，处上一年度销售额10%以下罚款；无此效果的，处不超过500万元人民币罚款[228] 外汇与租赁登记罚款 - 未完成国家外汇管理局（SAFE）登记，实体可能面临最高30万元人民币罚款，个人可能面临最高5万元人民币罚款[231] - 未完成租赁登记，每份租赁协议可能面临1000元至10000元人民币罚款[232] 法定储备基金要求 - 公司PRC子公司每年需从累计税后利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[241] 股息预提税 - 中国公司向非PRC居民企业支付股息，适用最高10%的预提税税率，除非根据条约或安排豁免或降低[244] 人民币汇率波动 - 2005年中国政府改变人民币盯住美元政策，随后三年人民币兑美元升值超20%[250] - 2008年7月至2010年6月，人民币兑美元升值暂停，汇率维持在窄幅区间[250] - 2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时幅度大且不可预测[250] 境外投资相关法规 - 2014年7月4日，SAFE颁布37号文，要求PRC居民就境外投资活动向SAFE或其分支机构注册[235] - 2015年2月13日，SAFE颁布13号文，自2015年6月1日起，境内外直接投资外汇登记申请向合格银行提交[236] - 2014年9月6日，商务部颁布境外投资管理办法，自2014年10月6日起，非敏感境外投资项目需向当地商务部备案[239] - 2017年12月26日，NDRC颁布企业境外投资管理办法，自2018年3月1日起，非敏感境外投资项目需向当地NDRC备案[239] - 2009年7月13日，SAFE颁布境内机构境外直接投资外汇管理规定，自2009年8月1日起，PRC企业需向当地SAFE分支机构注册境外直接投资[239] 公司期权与受限股情况 - 2015计划下可发行的普通股最大总数为61,605,996股，已发行的未行使期权涉及3,140,068股普通股[158] - 2020计划下可发行的普通股最大总数为147,589,595股，已发行的未行使期权涉及501,160股普通股，未归属的受限股单位为53,151,396股[158]