公司基本信息 - 公司于2018年6月5日获批发行3812万股人民币普通股，7月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.58162931亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为1亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为1.58162931亿股，股本结构为普通股1.58162931亿股[15] 股权结构 - 公司发起人陈银河持股4357.7999万股，占比43.578%；北京君联茂林股权投资合伙企业持股2307.6992万股，占比23.077%；李仁莉持股2234.5009万股，占比22.345%；上海演智投资合伙企业和上海演惠投资合伙企业均持股550万股，占比5.5%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股份总额的10%[15] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会需审议公司与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[38] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[40] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足4人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[60] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[61] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[61] - 关联股东审议关联交易时一般不参与投票表决[62] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[57] - 股东会应有会议记录，记载出席股东等相关内容[58] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[54] 董事相关 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[63] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司董事会设职工董事1名，由公司职工民主选举产生[70] - 董事选举采用累积投票制度，股东总票数等于所持股份数乘以应选董事数[71] - 公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举、投票[71] - 股东会对关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[70] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[69] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[75] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况，董事提出辞职公司60日内完成补选[75][77] - 董事任期结束或辞职生效后2年内，忠实义务仍然有效[77] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[78] - 公司董事会由5名董事组成，包括董事长1名、副董事长1名、独立董事2名、职工董事1人[80] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] 交易关注与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，50%以上由股东会审议[83] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[83] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[83] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，3000万元以上且占比5%以上由股东会审议[83] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[85] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[87] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[101] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[101] - 总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等单笔金额不超5000万元，或一个会计年度内累计金额不超公司最近一期经审计净资产金额10% [102] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[107] - 重大资金支出安排指未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元[108] - 公司现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[110] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[116] 公司合并、分立等相关 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[122][123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[127] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊或系统公告[129] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内申报债权[129] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[133] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[133] - 章程修改事项属披露信息按规定公告[133] - 清算组清理财产后发现不足清偿债务应向法院申请破产[129] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[130] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[130] - 本章程自股东会审议通过生效，修改时相同[137]