交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] - 购买资产交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司，募集配套资金发行对象不超35名特定对象[2] - 拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股份，交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[24][13][15] 业绩数据 - 2024年全球智能手机出货量12.4亿台，同比增长6.4%；PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑出货量1.476亿台，同比增长9.2%；AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[88] - 全球手机摄像头模组市场规模预计从2024年429.2亿美元增长到2034年776.3亿美元；超声指纹模块市场预计从2024年12亿美元提升至2033年35亿美元；3D ToF相机市场规模预计从2023年34.8亿美元提升至2031年164.2亿美元[89] - 欧菲微电子2023 - 2024年净利润分别为23775.91万元和27959.10万元[91] - 2024年12月31日公司资产总额216.82亿元，负债总额171.69亿元，所有者权益45.13亿元，归属于上市公司股东权益合计36.57亿元[129] - 2024年度公司营业总收入204.37亿元，营业利润0.69亿元，利润总额0.84亿元，净利润1.29亿元，归属于上市公司股东净利润0.58亿元[131] - 2024年度公司经营活动现金流量净额0.79亿元，投资活动现金流量净额 - 4.00亿元，筹资活动现金流量净额4.47亿元，现金及现金等价物净增加额1.31亿元[133] - 2024年度公司资产负债率79.18%，毛利率11.60%，净利率0.63%，基本每股收益0.0178元[135] - 2024年12月31日欧菲微电子总资产551503.50万元，较2023年增长约6.90%；总负债257647.44万元，较2023年增长约2.71%；所有者权益293856.06万元，较2023年增长约10.87%[151] - 2024年度欧菲微电子营业总收入462640.18万元，较2023年下降约16.56%；营业利润26225.99万元，较2023年下降约5.81%；利润总额26338.97万元，较2023年下降约6.61%；净利润27961.64万元，较2023年下降约1.49%[151] 交易价格与股份 - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，为10.63元/股[29] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 公司总股本为3313201790股[119] - 截至2025年3月31日，深圳市欧菲投资控股有限公司持股292849620股，占比8.84%；裕高（中国）有限公司持股152346066股，占比4.60%[120] 审批与合规 - 本次交易实施需取得公司董事会再次审议通过、股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准等[6] - 上市公司最近36个月内控制权未发生变更，本次交易后实际控制人仍为蔡荣军先生，不构成重组上市[109] - 本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见，经第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过[115] 风险提示 - 光电子元器件下游需求决定其发展，技术升级频繁、更新换代快、淘汰率高[79] - 标的公司规模扩大可能带来经营风险，指纹识别等产品市场竞争激烈且将进一步提升[80][82] - 公司股价受多种因素影响，交易流程长且不确定，期间股价可能大幅波动[83] 其他 - 公司股票于2025年4月1日开市起停牌，停牌前第21个交易日收盘价为13.77元/股，停牌前最后1个交易日收盘价为12.23元/股，涨跌幅为 - 11.18%[190] - 同期深证成指涨跌幅为 - 1.36%，光学元件涨跌幅为 - 7.52%，剔除大盘因素影响涨跌幅为 - 9.82%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 - 3.67%，未构成异常波动[190]