业绩总结 - 欧菲微电子2023年及2024年净利润分别为23,775.91万元和27,959.10万元[89] - 交易完成后欧菲微电子将成全资子公司，归母净利润将增长，持续经营能力增强[40] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[86] - 2024年全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%[86] - 2024年全球平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%[86] - 2024年全球AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[86] - 全球手机摄像头模组市场规模预计从2024年的429.2亿美元增长到2034年的776.3亿美元[87] - 超声指纹模块市场预计从2024年的12亿美元提升至2033年的35亿美元[87] - 3D ToF相机市场规模预计从2023年的34.8亿美元提升至2031年的164.2亿美元[87] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股份[16][22][25][91][92] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[16][28] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[14][33][35][36][103][105][106] - 本次交易前公司已持有欧菲微电子71.75%股权，重组完成后将实现100%控制[37][107][108] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为10.63元/股，不低于定价的80%[27][95] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[28][93][100] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28][93] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 交易进展与条件 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据和评估结果将在重组报告书中披露[5] - 本次交易生效和完成尚待公司董事会再次审议通过、股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他监管机构批准[5][43][113] - 交易已取得控股股东及其一致行动人和实际控制人原则性意见[41][61][112] - 交易方案已通过上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议[41][112] 股份锁定与承诺 - 控股股东及相关人员承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[4] - 交易对方承诺若信息违规，在调查结论形成前暂停转让股份，两个交易日内提交锁定申请[10] - 董监高若在本次交易中信息涉嫌违规被调查，两个交易日内申请锁定股份[46] - 南昌产盟取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，新增股份衍生股份也遵守12个月锁定期安排[51] - 若交易对方取得对价股份时对标的资产持续拥有权益时间不足12个月，自股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），则12个月内不转让[98] - 南昌产盟承诺自股份上市之日起12个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份[98] 其他 - 公司股票于2025年4月1日开市起停牌，预案摘要及董事会决议公告后复牌[67] - 本次交易需在首次审议董事会决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，否则可能取消[73]