财务数据关键指标变化 - 公司2024年和2023年净亏损分别为1.349亿美元和5070万美元，预计至少到2026年第一季度每季度仍会有运营和净亏损[105] - 公司2024年和2023年经营活动现金流分别为负2420万美元和负2170万美元，预计2025年剩余时间经营和投资活动现金流仍为负[106][218] - 截至2024年12月31日，公司有联邦净经营亏损约1.21亿美元，其中约64.6万美元将于2035年开始到期，其余无到期日，2017年后产生的联邦净经营亏损可无限期结转，但每年扣除额可能限制为应纳税所得额的80%[219] - 公司使用净经营亏损结转抵减未来收入受限制和风险影响，所有权变更可能导致联邦净经营亏损和其他税收属性年度受限[219][220] 财务报表重述情况 - 公司重新表述了2024年3月31日、6月30日和9月30日季度的未经审计的合并财务报表[111] - 公司曾重新表述2023年3月30日季度的未经审计的合并财务报表[112] 内部控制相关情况 - 截至2024年12月31日，公司在重大复杂交易的内部控制设计和运营以及用户访问控制方面存在重大缺陷[115] - 公司需维持有效的内部控制系统，否则可能影响财务报表准确性和合规性，且开发和实施相关标准和控制的成本可能超预期[119] - 公司已识别出2023年和2024年财务报表编制中内部控制存在的弱点，未来可能还会发现[120] - 公司为维持和改善披露控制、财务报告内部控制已投入并预计继续投入大量资源和管理监督[123] - 若未能实施或维持有效的财务报告内部控制和披露控制程序，公司声誉和投资者信心会受损，可能导致证券市场价格下跌，限制未来进入资本市场的机会[214][217] 公司经营风险 - 客户与收入 - 公司大量收入来自少数客户，部分收入来自政府实体，存在不确定性[101] - 2024年销售给三家客户的收入占总收入的82%，其中客户A占39%，客户B占27%，客户C占16%；2023年销售给两家客户的收入几乎占总收入的100%，其中客户D占61%，客户C占39%[125] - 截至2023年12月31日，来自这些客户的应收账款余额占应收账款总额的68%[125] 公司经营风险 - 人才与供应商 - 公司依赖高级管理和关键员工，若无法吸引和留住人才，业务会受影响[103] - 公司依赖供应商，若供应商无法按要求交付产品，业务会受影响[103] - 公司依赖第三方制造商/供应商，存在供应不足、成本不可接受等风险[134] - 公司依赖供应商，部分为单一或有限来源供应商，供应问题会对业务产生重大不利影响[191] - 公司依赖第三方制造商/供应商，存在无法满足监管要求、违反协议等风险[192] - 公司产品每单元预计包含数千个组件，材料供应中断或短缺会影响产品商业化[196] - 公司商业生产仅从一家供应商采购锂离子电池，供应中断会影响产品生产[199] - 若无法与第三方制造合作伙伴续约，公司需自建制造设施，会增加开支并延迟生产[202] 公司经营风险 - 现金流与盈利 - 公司未实现正的经营现金流，产生正现金流的能力不确定[103] - 公司运营成本控制困难，盈利依赖产品设计、开发、销售及成本控制[203][204] 公司业务扩张计划 - 公司业务扩张计划包括扩大管理、工程和产品团队，招聘和培训新人员，推出新产品和服务等[132] 产品与服务相关风险 - 公司产品和服务对海洋服务行业具有颠覆性，市场需求、定价、采用率和销售周期的假设可能不准确[143] - 公司产品和服务的财务预测包含各种估计和假设，可能与实际结果有重大差异，若需求未达预期或无法准确预测产品定价、采用率和销售周期，业务、运营结果和财务状况将受不利影响[144] - 公司核心产品对客户的益处和预期投资回报未通过长期试验或使用得到证实，海洋机器人系统性能评估参考有限，若无法达到预期，将对公司多方面产生重大不利影响[145] - 若客户抵制或延迟采用公司产品和服务，公司业务、财务状况等将受到重大不利影响，公司需花费大量时间和资源进行客户测试[146] - 若产品和服务商业化成功，公司收入将在可预见未来集中于有限的型号和运营单位，且特定机器人系统的运营中断可能对收入产生重大不利影响[147] - 公司产品和服务的研发可能无法成功商业化或按预期时间推向市场，产品开发各阶段可能出现延迟，导致错过预期时间线，影响客户购买或订阅[149] - 产品或其软件的缺陷、故障等问题可能导致产品召回、客户投资回报低于预期等，对公司运营结果、财务状况和声誉产生不利影响[150] - 公司产品制造外包可能导致无法察觉制造缺陷，产品召回可能产生重大成本，且可能损害公司声誉和导致新产品接受延迟[151] - 公司未来业务依赖于设计、开发等多方面能力，外包制造和依赖第三方供应商可能影响产品质量、数量和交付时间，资本受限可能使采购设备和消耗品困难或昂贵[155][156] - 公司机器人系统使用的锂离子电池存在安全风险，处理不当可能引发事故并损害品牌形象[200] 合作与战略相关风险 - 公司寻求战略联盟、收购等合作关系存在风险，可能无法达成协议或建立成功的业务关系，且可能对公司业务产生重大不利影响[158] - 公司进行的收购、合作或合资可能扰乱运营，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，可能无法获得融资或实现预期财务结果[225][227] 法规与合规相关风险 - 公司可能面临与产品设计、制造等相关的新的或变化的政府法规，不遵守可能导致产品召回、收入延迟、成本增加等[165][169] - 气候变化法律和环境法规可能导致公司运营成本增加、产品和服务需求减少[166][170] - 公司需遵守与健康、安全和环境等相关的政府法规，海上作业可能面临合规困难，且法规变化难以预测[172] - 公司受数据隐私和安全法律法规约束，数据泄露可能导致重大责任、罚款和诉讼等[173] - 公司面临运营系统、安全系统等的网络安全风险，难以预测和防止攻击，可能导致业务中断和信息泄露[176][177] - 公司实施保护数据和系统的措施，但不能保证安全，员工失误等可能导致隐私或安全事件[178] - 开发和更新系统存在风险，若不成功实施可能影响业务运营、财务报告和声誉[179] - 实际或感知的安全事件可能导致业务中断、声誉受损和财务风险，公司预计会产生检测和预防成本[181] - 公司受反腐败和反洗钱法律约束，员工或第三方违规可能导致调查和刑事责任，国际业务扩张会增加责任风险[182][183] - 公司产品受进出口控制和经济制裁法律法规约束，违规可能面临重大民事和刑事罚款、处罚等后果[184][185] - 美国政府合同常部分资助、可随时终止且受严格监管审计，合同终止、资金不足或审计结果不佳会对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[233][234][235] - 美国政府合同包含特定采购法规和社会经济等要求，增加公司履约和合规成本，降低利润率，影响公司业务、财务状况、经营成果和现金流[236] - 违反美国政府合同相关法规和要求可能导致罚款、处罚、还款、赔偿或三倍损害赔偿，以及暂停或禁止参与政府合同[237][238] - 公司部分未来合同条款敏感，限制披露，若条款泄露会损害公司竞争力和合作伙伴关系，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[239] - 公司预计大部分收入来自与美国国防部机构的合同，政府合同赋予政府大量权利和救济措施，对承包商不利，合同终止会影响公司收益[242] - 向政府实体销售存在诸多风险，包括竞争激烈、成本高、耗时久，政府需求和付款受预算周期和资金授权影响，合同可能被终止[245] - 美国政府预算赤字、国债问题及预算流程问题可能导致政府减少或延迟对公司参与项目的支出，影响公司营收、盈利能力和现金流[247][248] 品牌与市场相关风险 - 公司业务依赖建立、维护和强化Nauticus品牌，若失败可能失去客户，且推广品牌可能增加费用[189] - 公司目标客户多为大型跨国公司，若无法销售产品和服务，业务将受重大不利影响[205] - 公司面临多方面竞争，包括海洋服务公司、新兴公司、蓝科技软件公司等，部分在研产品未来几年可能对公司产品构成竞争威胁[207][208] - 公司财务结果会因运营成本、产品需求等因素在各期间大幅波动，季度对比不一定有意义，可能达不到分析师等预期，导致证券交易价格下跌[213] - 公司目标市场多为国际市场，需外汇、税收等领域技能，相关能力集中在少数人手中[212] 上市相关情况 - 2024年8月14日公司收到纳斯达克通知，未恢复符合3500万美元上市证券最低市值要求，后续经多次延期，于2025年2月10日证明符合继续上市要求[260] - 公司需在2026年2月18日前接受酌情小组监控，未来若无法满足纳斯达克继续上市要求，普通股可能被摘牌，如最低出价需连续10个工作日达到1美元以上，股东权益至少250万美元、上市证券市值至少3500万美元或最近财年或过去三个财年中两年持续经营净收入达50万美元等[261] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2021年7月19日IPO后第五个财年结束日、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财季最后一个工作日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[266] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年最后一天：非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或超过2.5亿美元，或非关联方持有的普通股市场价值在最近完成的第二个财季最后一个工作日等于或超过7亿美元且最近财年收入等于或超过1亿美元[268] 股权与证券相关情况 - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是普通股最后报告销售价格（或无交易时的收盘出价）在发出赎回通知前30个交易日内的20个交易日等于或超过每股16.50美元（经调整），且赎回时有有效注册声明和当前招股说明书[270] - 公司未来可能发行大量普通股或股权关联证券用于投资或收购，会导致股东股权稀释，影响普通股市场价格[251] - 未来发行有投票权的优先股可能稀释普通股股东投票权，发行有股息、转换权等有利经济条款的优先股可能使普通股投资吸引力下降[252][253] - 公司通过SPAC业务合并而非传统承销首次公开募股成为上市公司，股东面临额外风险，如缺乏独立承销商审查，分析师可能不提供或较少提供公司研究覆盖[254][255] - 公司普通股市场价格波动大，受多种因素影响，如经营结果与预期差异、市场和行业因素、公司战略行动等[257][258] - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，股东收益唯一来源可能是资本增值[264] - 公司有权以25%的赎回溢价赎回所有已发行的A类优先股[272] - 公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，SPA认股权证行使价降至每股加权平均3.28美元，新SPA认股权证行使价为每股20.00美元[274] - 已发行的公共认股权证和私人认股权证可购买总计438,889股普通股（269,449股公共认股权证股份和169,440股私人认股权证股份），每36份认股权证可按每股11.50美元购买1股普通股[279] - 2024年11月债券可按持有人选择转换为总计2,097,561股普通股，转换价格为1.23美元[279] - 2023年9月和2024年1月的定期贷款债务分别可按216美元和16.50美元的转换价格转换为74,297股和694,075股普通股[279] - A类优先股可按持有人选择转换为34,179,512股普通股，转换价格为1.23美元[279] - 公共认股权证、私人认股权证和SPA认股权证的行使，以及债券和定期贷款债务的转换，可能导致现有普通股股东股权稀释[278][280] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定类型诉讼的专属管辖法院[275] - 公司有权赎回2024年11月债券[273] - 认股权证可能永远不会处于实值状态，到期可能一文不值[274] 其他风险 - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大负债，影响声誉和业务，辩护诉讼会分散管理层注意力并产生费用，结果不确定[221][223] - 管理层在制定战略决策时有广泛自由裁量权，决策可能无法实现业务目标或产生负面影响，导致普通股价格下跌[224] - 行业周期性波动影响公司准确预测未来营收和费用，下行周期会使客户需求减少、财务状况变弱，影响公司营收和收款，需采取成本削减措施[229] - 公司系统、产品及相关设备实际使用寿命可能短于预期，导致后续业务和新业务拓展延迟，影响公司业务、财务状况和经营成果，且现有库存可能因技术进步而过时[230] - 公司会计核算某些合同时使用估计值，相关估计和假设的变化可能对财务结果产生重大不利影响[231][232]