交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）为277.36亿元[25] - 募集配套资金金额不超过50亿元，发行对象不超过35名[25][31] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 10月[20] - 2025年4月16日签署购买资产协议和业绩承诺补偿协议[20][21] 股权交易情况 - 五凌电力63%股权向中国电力购买，37%股权向湘投国际购买；长洲水电64.93%股权向广西公司购买[20] - 五凌电力100%股权评估结果为246.67亿元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格为30.68亿元，对应100%股权评估值增值率221.76%，合计增值率125.35%[27] - 交易支付现金对价4.16亿元，股份对价23.58亿元[28] - 发行股份数量35.99亿股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[29] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为35亿元，湖南省内风力发电和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站拟使用25亿元，支付重组现金对价等拟使用25亿元[25][32] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产，最终协商确定[33] - 发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%，最终协商确定[33] - 向不超过35名特定投资者发行股份，锁定期6个月[33] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；重组后持股比例降至7.80%[36] - 重组后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%；湘投国际持股1,184,427,480股，占比27.04%；广西公司持股398,167,938股，占比9.09%[36] - 交易完成后控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[36] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后总资产为6,763,306.27，较交易前增长605.52%；2023年交易后总资产为6,699,776.44，较交易前增长585.49%[38] - 2024年1 - 10月交易后总负债为4,799,914.01，较交易前增长1,111.99%；2023年交易后总负债为4,774,744.62，较交易前增长1,036.52%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者权益为1,621,834.29，较交易前增长212.93%；2023年交易后为1,567,351.97，较交易前增长205.56%[38] - 2024年1 - 10月交易后营业收入为958,009.08，较交易前增长167.70%；2023年交易后为949,342.74，较交易前增长123.29%[38] - 2024年1 - 10月交易后净利润为131,886.57，较交易前增长1,862.18%；2023年交易后为 - 427.04，较交易前下降109.39%[38] - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司所有者净利润为111,548.53，较交易前增长2,065.31%；2023年交易后为 - 25,763.36，较交易前下降577.00%[38] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益为0.25元/股，较交易前增长285.99%；2023年交易后为 - 0.06元/股，较交易前下降185.03%[38] - 2024年1 - 10月交易后资产负债率为70.97%，较交易前增长71.79%；2023年交易后为71.27%，较交易前增长65.80%[38] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[119] - 若2025年12月31日前未完成交割，五凌电力2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,334.63万元、35,338.03万元、36,348.05万元[119] - 若2025年12月31日前（含当日）完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32,053.43万元、33,822.72万元、34,328.85万元；若不在，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于33,822.72万元、34,328.85万元、34,670.87万元[121] 审批与风险 - 本次交易尚需经上市公司股东大会、上交所、中国证监会等多机构审批通过[41] - 本次交易可能因股价异常波动、交易相关方情况变化、无法完善交易方案等被暂停、中止或取消[65] - 本次发行股份募集配套资金可能未能实施或募集金额低于预期[67] - 业绩承诺资产可能因多因素不能达到承诺净利润，对公司造成不利影响[68] 其他承诺 - 国家电投集团承诺交易完成后3年内将下属其他水电资产陆续注入远达环保[181] - 中国电力未来不经营、投资或从事与远达环保新增主要业务构成竞争的业务，促使下属企业也不从事[186] - 公司承诺规范和减少关联交易，确保定价公允[180] - 交易完成后，国家电投集团将避免同业竞争[180]