交易基本信息 - 独立财务顾问签署日期为2025年4月[3] - 公告日为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日或另行约定日期[13][14] - 新奥股份拟以新能香港为要约人私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市[13] - 新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东[13] 交易财务数据 - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金付款，注销代价理论价值为80.00港元/股[14] - 有效接纳购股权要约行权价40.34港元的购股权持有人获39.66港元现金付款，行权价76.36港元的获3.64港元现金付款[14] - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；全部行权则约599.24亿港元[17] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2,187,768,680股H股，占发行后总股本41.40%；全部行权预计发行不超2,204,244,934股H股，占发行后总股本41.58%[21] - 新百利《H股估值报告》H股估值范围中值为18.86港元/股[21] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股，假设购股权均未行权，交易后总股本为5,284,856,287股；假设购股权全部行权，交易后总股本为5,301,332,541股[23][24] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益2,346,726万元，交易后（备考）为3,512,032万元[26] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润449,318万元，交易后（备考）为813,648万元[26] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后（备考）为67.08%[26] - 2024年交易前基本每股收益1.46元/股，交易后（备考）为1.56元/股[26] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[45] 公司业务与用户数据 - 新奥能源主要客户覆盖工商业、住宅、交通能源和能源贸易市场[49] - 截至2024年12月31日，公司在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超过3,100万户家庭和27万个企业客户[141] - 截至2024年12月31日，公司累计投运泛能项目达356个，2024年度带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达416亿千瓦时[142] 交易进展与条件 - 本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作截至预案签署日尚未完成，结果将在重组报告书中披露[6] - 本次交易相关事项生效和完成尚待公司董事会再次审议，以及公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权[6] - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议[27] - 上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易[30][31] - 私有化建议及购股权要约需满足中国法律法规备案登记批准、香港联交所上市委员会批准、中国证监会及相关机构批准备案、新奥股份非关联股东三分之二投票权批准等条件[183] - 建议及计划实施需满足计划股东、无利害关系股东、股东特别大会投票通过，开曼群岛大法院批准，取得相关机构批准，遵守法规程序，无重大不利变动等条件，部分条件新能香港可豁免[186][187] 未来展望 - 本次交易完成后新奥股份可发挥天然气资源池和LNG接收站储运能力优势，形成“内外双循环”增长模式[106] - 本次交易完成后新奥股份可增强天然气全场景优势，包括客户基础、海内外资源池等方面[107] - 本次交易完成后新奥股份可优化治理效能、提升资金管理效率、灵活响应协同需求[109] - 本次交易完成后公司将形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本[110] - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘提升终端客户市场占有率[111] - 本次交易完成后公司各业务板块协同发展，发挥四大支点互促作用提升整体抗风险能力[112] 其他 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达到15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[60] - 本次交易面临股价波动和不可抗力风险[55][56] - 新奥能源天然气业务上游气源价格趋于市场化，终端销售价格受管制[48] - 新奥能源从事城市燃气业务，若不满足要求或政策变化，政府可能收回特许经营权[51] - 天然气储存、配送对安全经营要求高，发生事故可能影响日常经营[52]