交易对价与溢价 - 每股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[3] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[4] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[5] 业绩数据 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍[4] - 2024年新奥股份年度基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源年度基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[4] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元[22] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[23] 交易影响 - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%[7] - 新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[7] 估值情况 - 《H股估值报告》使用市场法，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法进行估值分析[8] - 新奥股份H股估值选取11家可比公司，最后30个交易日平均市盈率约6.64 - 21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[10][11] - 可比公司法估值范围为596.51 - 615.23亿元，SOTP法为517.18 - 527.35亿元，A股比较法为463.05 - 502.43亿元[14] - 新奥股份估值为463.05 - 615.23亿元，中位数为539.14亿元，每股H股约14.95 - 19.86元（约16.19 - 21.52港元），中位数约17.41元（约18.86港元）[14] 股权情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[15] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[16] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[16] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[16] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[19] 资金与负债 - 公司子公司拟获185亿港元私有化贷款，利率为香港银行间同业拆借利率上浮0.2%-0.45%，还款期限364天[20] - 境内并购贷款期限可达7年，贷款利率不超过2.80%[21] - 2024年末公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，经营活动现金流量净额141.62亿元[21] - 2024年末公司资产负债率54.30%，假设交易全借款支付，完成后将提至约67%[22] 分红规划 - 2025 - 2028年分红规划：2025年较2024年增加额不低于0.15元/股，2026 - 2028年不少于当年核心利润50%[24][25] 现金流情况 - 2024年公司构建固定资产等支付的现金为83.74亿元[28] 融资偿付假设 - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元[27] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[27] 交易风险 - 本次交易涉及发行H股等，需取得必要审批、备案方可实施，相关风险已在预案完善[32]