交易对价与溢价 - 每1股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[6][8] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[8] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[10] 财务指标 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍；可比公司市盈率中位值13.28倍，平均值13.69倍[8] - 2024年新奥股份基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[8] - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%，新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[10] 估值相关 - 《H股估值报告》使用市场法估值，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法[12] - 可比公司市盈率约6.64倍至约21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[15][16] - 新奥股份于估值基准日占新奥能源股权比例约34.28%，最后30个交易日新奥能源平均市值约人民币56,347.5百万元，对应股权估值为人民币19,315.9百万元[17] - 新奥股份H股估值范围为人民币46,305百万元至人民币61,523百万元，中位数为人民币53,914百万元[20] - 新奥股份H股每股估值约人民币14.95元（约16.19港元）至人民币19.86元（约21.52港元），中位数为每股约人民币17.41元（约18.86港元）[20] 股权持有情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[22] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[22] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[22] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[22] 交易情况 - 本次交易自2024年10月31日开始首次正式讨论[25] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[26] - 子公司新能香港拟获185亿港元私有化贷款，利率为HIBOR上浮0.2%-0.45%，期限364天[27] - 境内并购贷款期限可达7年，利率不超2.80%[28] - 本次交易最高现金对价约184亿港元，交易完成后资产负债率将由54.30%升至67.08%[35] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，2024年经营现金流净额141.62亿元[28] - 2024年末公司资产总额1324.88亿元，负债总额719.44亿元，资产负债率54.30%，交易后或提至约67%[29] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元，经营现金流净额141.62亿元[29] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[30] - 截至2024年12月31日，新奥能源应收等款项账面金额98.31亿元，经营相关应收款51.35亿元，占总资产4.97%，占营业额4.67%[30] 分红与融资 - 2025年分红约56亿元，2026 - 2028年不少于当年归母核心利润的50%[31][32] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元，利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[33] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元，利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[33] 交易审批 - 本次交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序[37] - 本次交易涉及多项审批备案，结果和时间顺序不确定[39] - 若交易无法获审批备案，可能暂停、中止或取消[39]