董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会决定[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会决定[12] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会决定[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[12] 对外担保 - 董事会审议对外担保事项需经三分之二以上董事同意[12] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经有表决权的全体董事过半数通过[40] 董事辞任 - 董事辞任应书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞职需说明情况，公司应披露原因及关注事项[18] - 因董事辞任致董事会低于法定人数，原董事履职至补选，公司60日内完成补选[18] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[23][24] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[28] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[30] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[31] - 董事会定期会议于会议召开十日前通知，临时会议通知时限为5日[32] - 需变更定期会议时间等事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[34] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议解除其职务[35] 董事委托 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托[36] 表决相关 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[41] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知[41] - 董事会审议提案需全体董事过半数投赞成票，“提供担保”“财务资助”交易还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[42] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，关联董事需回避表决[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[45] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 董事会决议公告应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[50] 决策程序 - 董事会投资决策程序为委托总经理拟定方案，提交董事会审议，重大事项提交股东会审议后实施[57] - 利润分配和亏损弥补方案由总经理拟定提交董事会，提请股东会通过后实施[57] - 人事任免由公司组织人事部门考核，向董事会提意见，报董事会审批[57] 董事长签署 - 董事长签署重大事项文件前应研究可行性，经董事会通过形成决议后再签署[57]