董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需提交股东会审议[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元需董事会审议，3000万元以上且占比5%以上需股东会批准[10] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 定期董事会会议通知需书面，时限不得晚于会前10天；临时董事会会议通知方式多样，时限不得晚于会前2天，特别紧急事项不受此限[18] - 定期董事会会议变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[18] - 临时董事会会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[18] 会议表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[28] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 关联董事对关联事项应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[30] 董事履职规则 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期间内连续12个月未亲自出席次数超过期间董事会总次数的二分之一，应作出书面说明[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] 其他规则 - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[11] - 董事会会议记录应包含董事回避及理由[31] - 董事会决议表决方式为书面记名现场表决，临时会议可非现场进行[31] - 董事会就利润分配决议时需通知注册会计师并按流程出具报告[31] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不再次审议，全体董事同意除外[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况可暂缓表决[31] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[32] - 董事会会议记录应载明决议表决方式和结果[33] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过之日起生效[37]