交易方案 - 交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分[12] - 拟将祁连山有限100%股权置出，与六家设计院等值部分股权置换[13] - 发行股份购买拟置入与拟置出资产交易价格的差额部分[15] - 配套募集资金总额不超225,603.93万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[16][17] 资产变更 - 截至意见签署日，六家设计院100%股权已变更登记至公司名下[19][20][21][22][24][25] - 祁连山有限85%股权变更登记至中国交建名下，15%股权变更登记至中国城乡名下[26] 股份发行 - 拟购买资产作价合计2350313.29万元，其中1307270.31万元由祁连山发行1285418199股股份作为对价[28] - 发行股份购买资产新增股份1285418199股，上市后祁连山股份数量增至2061708481股[29] - 募集配套资金发行底价6.60元/股，确定发行价格7.01元/股，与底价比率106.21%[31] - 向特定对象发行股份数量232887084股，发行规模1632538458.84元[31] - 募集配套资金发行股份232887084股，发行后公司股份数量为2294595565股[34] 资金募集 - 截至2024年9月27日，收到9户特定投资者认购资金1632538458.84元[32] - 截至2024年9月30日，扣除费用后实际募集资金净额1553815742.16元，232887084元转入股本，1320928658.16元转入资本公积[33] 业绩承诺 - 置入资产业绩承诺期间为2023 - 2025年[60] - 各院业绩承诺资产2023 - 2025年有预测净利润[62] - 2024年度各院业绩承诺实现率良好[72] 2024年业绩 - 新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降7.98%[73] - 净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属上市公司股东净利润17.51亿元，同比下降0.84%[73] - 主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点；勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点[73] - 年末资产负债率降至50.04%[73] - 归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润16.35亿元，同比下降8.32%；经营活动现金流净额 - 3.06亿元，同比下降2961.08%[76] - 年末归属上市公司股东净资产150.25亿元，同比增长20.27%；总资产307.43亿元，同比增长11.70%[76] - 基本每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%；稀释每股收益0.8261元/股，同比下降36.85%[77] - 加权平均净资产收益率13.11%，同比下降3.65个百分点；扣非后加权平均净资产收益率12.24%，同比下降4.68个百分点[77] 其他 - 公司完成重大资产重组，主营业务变更为“工程技术与设计服务”[77] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[81][82]