公司基本信息 - 公司于2011年1月28日获批发行1700万股人民币普通股，3月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币2,212,237,681元[9] - 公司首次公开发行前股份总数为5000万股[14] - 公司股份总数为2,212,237,681股，均为普通股[15] 股权结构 - 吴绪顺持股14,822,124股，占比29.644%[15] - 吴卫红持股11,437,576股，占比22.875%[15] - 吴卫东持股11,290,300股，占比22.581%[15] - 安徽国富产业投资基金管理有限责任公司持股5,500,000股，占比11.000%[15] - 上海瀚玥投资管理有限公司持股3,500,000股，占比7.000%[15] - 国元股权投资有限公司持股3,450,000股，占比6.900%[15] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[40] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[52][53] - 持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可提名董事或非职工代表监事候选人[54] - 股东大会选举或更换两名以上董事、监事实行累积投票制[54] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[48] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[47] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[60] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[62] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、2名副董事长和4名独立董事[78] - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一[69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[66] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[70] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[70] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[71] - 独立董事连任时间不得超过六年[72] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[72] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[73] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[65] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[69] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议通过[80][81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须股东大会审议通过[81] - 董事会有权决定关联交易按深交所《上市规则》及公司关联交易决策管理制度规定的权限执行[82] - 除特定情况外，公司其余对外担保、购买或出售重大资产事项由董事会审议批准[82][83] - 股东大会授权董事会签订单项借款金额占公司最近一期经审计净资产10%以下借款合同的权力[83] - 公司对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准[83] - 董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会授权董事长需全体董事二分之一以上同意并以决议形式作出[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[86] - 临时董事会会议提前3日通知[87] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[86] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[87] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[104] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[105] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[106] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[110] - 公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[111] - 符合现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[113] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[113] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[113] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%或总资产10%，属重大资金支出安排[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[120] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真送出的第2个工作日为送达日期[127] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[130][131] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[130][131] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[133] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[133] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[134] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[134] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[140] - 本章程由公司董事会负责解释[141] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[141]