董事会构成与选举 - 公司董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 提案人应在定期会议召开日2日前、临时会议召开24小时前提交提案[9] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[12] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前10日和2日发出[16] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前1日发出书面通知[17] 会议送达方式 - 专人送达会议通知，被送达人签收日期为送达日期；邮寄自交付邮局第五个工作日为送达日期；传真以进入指定接收系统日期为送达日期；电子邮件以发送时间为送达日期[19] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续二次未亲自出席且未委托他人出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会撤换[21] - 委托其他董事出席会议，需签发书面授权委托书并载明相关信息[22] - 董事接受委托出席会议有多项限制，如非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等[24] 会议召开形式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过通讯表决等方式召开，若全体董事过半数反对以通讯方式召开临时会议，则必须现场开会[28] 会议资料与表决 - 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备，重要信息和数据会前书面分发给董事[27] - 会议表决实行一人一票，现场开会表决方式为举手表决或记名投票表决，有一名以上董事提议记名投票则采用该方式[32] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或多选、中途离开未选视为弃权[32] 会议决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 以通讯方式召开董事会临时会议，董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起，决议生效[33] - 出现特定情形董事应回避表决，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[39] - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[40] 会议后续处理 - 董事会会议决议由董事会秘书起草，投同意票的董事签名，弃权或反对票的董事不签但记录于会议纪录[36] - 提案未获通过，一个月内董事会在条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[42] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会会议记录应完整真实，保管期限不少于10年[45] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[46] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[47] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 董事会秘书协助督促检查决议实施情况[48] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[49] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过生效，修改亦同[52]