交易审议标准 - 交易需董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[4] - 交易需董事会审议后提交股东会标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[7] 日常交易合同披露标准 - 涉及特定事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元；或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[14] 财务资助审议条件 - 需董事会审议通过条件：经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 需提交股东会审议情形：单笔超最近一期经审计净资产10%；被资助对象资产负债率超70%；12个月内累计超最近一期经审计净资产10%等[17] 免于提交股东会审议交易情形 - 受赠现金资产、获得债务减免等；仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[9] 特殊交易适用规定 - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用相关规定[9] - 放弃权利致合并报表范围变更以放弃金额与相关财务指标适用规定[10] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[11] - 部分放弃权利以相关金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[11] 关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] 重大交易审议 - 公司发生“购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 交易披露要求 - 公司发生交易达规定标准，交易标的为股权，应披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 投资计划制定 - 每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批准，控股子公司对外投资年度计划报公司董事会备案[26] 委托理财规定 - 公司进行委托理财，以预计委托理财额度计算占净资产比例适用制度规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[29] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[31] 投资职责分工 - 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，为决策提供建议，是对外投资事项主要责任人[31][32] - 公司投资部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议[30] - 公司董事会秘书负责对外投资项目协议、合同等审核，对达披露标准项目及时履行披露程序[32] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[34] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[34] 投资分类及实施 - 短期投资是持有时间在一年以内的流动资产投资，计划由投资部门编制，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[39][40][41] - 长期投资是持有时间在一年以上、不准备随时变现的投资，项目需经初审、调研论证、董事会审议等程序，超出董事会权限提交股东会[40][41][42] 长期投资项目要求 - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核和授权决策机构批准[46] 子公司人员委派 - 公司应对参股子公司派出董事、监事，对全资和控股子公司还应派出董事长和经营管理人员[49] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任，需维护公司利益并履行相关职责[50][51] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由董事长提名候选人，经子公司股东会选举产生[52] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名候选人，再由子公司董事会聘任[55] 子公司人员述职 - 委派股东代表、董事、监事在子公司会议后半月内提交报告并述职，高级管理人员每季度末提交报告并述职[57] 投资核算与检查 - 公司财务部对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[61] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[61] 子公司财务报告 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[61] 子公司财务监督 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[62] 子公司重大事项报告 - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[64] 投资资产盘点 - 公司所有投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[63] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[69] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[70][71]