董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，由公司董事担任[14] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上但低于300万元的交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交金额300万元以上但低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的交易由董事会审议[10] - 董事会审议对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议并作出决议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，资助对象为持股超50%的控股子公司除外[16] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[18] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议[23] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前5日内[23] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[24] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议表决实行一人一票，过半数以上独立董事要求则用无记名投票[31] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[33] - 董事会会议无关联董事不足3人应提交股东会审议[35] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[36] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为10年，包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[39] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的可免责[39] - 董事会会议档案包括会议通知、签到簿等[42] 董事会决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不符或有重大风险时及时召集董事会审议[44] - 董事长应定期向总经理和其他高级管理人员了解决议执行情况[45] - 董事应执行并督促高级管理人员执行决议，出现特定情形时及时向董事会报告[45] 规则说明 - 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”不含本数[47] - 本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[48] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准，由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[50]