会议与议案 - 2025年4月20日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需提交2024年年度股东大会审议[1] 经营范围 - 修改后许可项目新增兽药经营、Ⅰ类射线装置销售等业务[2] - 修改后一般项目新增宠物食品及用品批发零售等业务[3] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条，新增保护职工合法权益内容[3] - 修订《公司章程》第七条，明确法定代表人辞任相关规定[3] - 新增《公司章程》第八条，规定法定代表人相关法律后果及责任[3] - 修订《公司章程》第八条，调整股东和公司责任表述[3] - 修订《公司章程》第九条，调整章程适用对象及起诉相关内容[3] - 修订《公司章程》第十条，调整高级管理人员表述[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为388,516,736股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可依法请求相关主体诉讼或自己起诉[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产百分之二十的股票，授权次年股东会召开日失效[10] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 董事人数不足《公司法》规定或少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，审计委员会提议需征得其同意[11] 股东大会相关程序 - 股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知各股东，临时股东会提前十日、股东会提前十五日公告通知各股东[13] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知将披露候选人详细资料；股东会拟讨论董事选举事项，通知将披露董事候选人详细资料[13] - 发出股东大会或股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13][14] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，有权出席股东大会或股东会并行使表决权[13][14] - 股东出具的委托他人出席股东大会或股东会的授权委托书应载明相关内容，包括委托人信息、代理人信息、表决指示等[13][14] - 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格合法性进行验证并登记[14] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席；股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，他们应列席并接受股东质询[13][14] - 股东大会、股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[14] - 公司制定《股东大会议事规则》或《股东会议事规则》，规定会议相关程序及对董事会的授权原则，作为章程附件并经批准[14] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[16] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[17] 董事相关 - 公司由职工大会民主选举一名职工代表担任董事，非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前解除职务[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金等，需对公司定期报告签署书面确认意见保证信息真实准确完整[18] - 公司董事会由七名董事组成，设副董事长一名[19] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[19] 董事会职责与专门委员会 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职责，超过股东会授权范围事项，应提交股东会审议[19,20] - 公司董事会设审计、战略等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责[20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[25] 管理层设置 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘[26] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[28] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[29] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[29] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项[30] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[30] - 股东会审议利润分配方案，须经出席股东所持表决权过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[31] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[33] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准后实施并对外披露[31] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[32] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[33] - 修改公司章程或股东会作出相关决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司解散应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示，并在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[33]