会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发书面通知，紧急时临时会议可口头通知[11] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前二日发出，临时会议需全体与会董事认可[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[30] 委托规则 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[18] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[18] 延期与暂缓 - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[32] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[25] - 董事会审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 关联董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] 会议记录 - 会议记录应包括日期、地点等内容[34] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明[36] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[38] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[40] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[40]