董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工达300人以上时选举一名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，年度会在会计年度结束4个月内召开，半年度会在上半年结束2个月内召开[11] - 特定情形下应召开临时会议，董事长自接到提议后十日内召集并主持[12][15] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事认可[20] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[21] 决议规则 - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项有额外要求[29] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[31] 审批权限 - 购买或出售等交易行为，董事会审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[32] - 购买或出售资产交易按类型连续十二个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[34] - 交易涉及的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有审批权[32] - 交易涉及的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有审批权[32] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[37] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容[38] - 与会董事等应对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[39] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[39] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[40][41] - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报股东会批准[43]