独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得担任[8] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事，由出席股东会的股东以累积投票方式选举[14] - 当选得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14] 独立董事任期 - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事补选与解除 - 独立董事出现问题致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，薪酬与考核委员会中应占多数并担任召集人[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[22] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出通知时披露[24][25] - 发现董事会决议执行违规应及时报告并可要求公司书面说明，涉及披露事项公司应及时披露[26] - 出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[26] 公司对独立董事的保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[28] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳，公司应及时披露[29] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向交易所报告[29] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[33] - 可建立独立董事责任保险制度[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责修订与解释[35][36]