交易进展 - 交易对方苏州苏商出资额变更为55,763.83万元[4] - 2025年4月18日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案[6] - 本次交易已取得合肥市国资委批准，标的资产评估结果已在合肥市国资委备案[7] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定及其他必要批准或核准[8] 知识产权 - 补充核查期间，金张科技及其子公司12项商标权获得续展[9] - 补充核查期间，金张科技新取得1项专利权[10] 时间节点 - 2024年12月2日，国风新材发布停牌公告，股票开始停牌[11] - 2024年12月14日，国风新材披露相关董事会决议、交易预案等公告文件，股票复牌[11] - 2025年4月2日，国风新材召开第八届董事会第六次会议，审议通过相关议案[12] 交易相关情况 - 本次交易未设置价格调整机制[16] - 上市公司控股股东产投集团认购本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让[18] - 本次交易方案未发生重大调整[22] - 本次交易不构成重组上市[24] - 本次交易标的资产金张科技股东穿透后的人数为12名，未超过200人[26][27] 合伙人情况 - 安庆同安普通合伙人首次持有出资时间为2016年9月30日，有限合伙人首次持有出资时间为2024年9月2日，存续期限至2028年10月18日[30][31] - 苏州苏商多位合伙人首次持有出资时间集中在2018年5月14日、2020年7月2日等，存续期限至2025年9月17日[33] - 太湖海源普通合伙人和有限合伙人首次持有出资时间均为2018年8月22日，存续期限至2026年8月21日[34][35] - 金张咨询普通合伙人首次持有出资时间为2017年4月13日，多位有限合伙人首次持有出资时间多为2017年4月13日，部分为2018年3月16日等，存续期限至2037年4月12日[36] 交易对方情况 - 安庆同安、苏州苏商、太湖海源、金张咨询均为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排[31][33][35][36] - 苏州苏商本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，若存续期限未能持续至本次交易完成，将召开合伙人会议延长存续期[33] - 太湖海源承诺若存续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，将在承诺期届满前召开合伙人会议延长存续期[35] - 金张咨询投资金张科技时间为2017年5月，交易对价为现金，不涉及锁定承诺[37] - 本次交易非自然人交易对方中，除金张咨询外其他合伙企业均非以持有标的资产为目的设立，也非专为本次交易设立，合伙人无分级收益等结构化安排[38] - 交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体[39] - 交易对方不涉及契约型私募基金[40] - 涉及锁定安排的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性[40] - 本次交易涉及取得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会要求[40] 股权变动 - 2022年1月太湖海源对金张科技增资，原因是引入外部投资者，作价依据综合多因素协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 2024年1月金张科技回购孙建波、赵贺、苏璿股份，用于股权激励，作价依据综合多因素协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 2024年9月金张科技以回购部分股份对鑫张咨询员工合伙人激励，作价以标的公司股份回购价格50%为基础协商确定，资金来源为自有资金且已支付[44] - 金张科技注册资本已实缴到位，最近三年增资和股权转让价格合理，资金来源合法，相关价款已完成支付[44] - 金张科技最近三年股权变动相关各方不存在关联关系[45] - 金张科技股东均已实缴出资到位，不存在出资不实或变更出资方式的情况[45] - 金张科技最近三年发生两次股份变动，已履行必要审议和审批程序，符合规定且无纠纷[46] - 截至补充法律意见书出具日，金张科技股东不存在股权代持情形[48] 经营情况 - 截至《法律意见书》出具日，不存在对金张科技有重大影响的未决诉讼和仲裁事项[49] - 金张科技最近三年不存在申请新三板挂牌、申报首发上市及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况[50] - 金张科技报告期内各期前五名供应商与公司及其董监高、主要股东不存在关联关系[52] - 金张科技报告期内各期前五名客户与公司及其董监高、主要股东不存在关联关系[53] - 金张科技不属于重污染、高耗能行业[55] - 标的公司所在行业不属于高危险行业，开展生产经营无需取得安全生产许可，报告期内无重大安全生产行政处罚[56] - 标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内无环保重大行政处罚[58] - 标的公司不属于“高耗能、高排放”项目企业，报告期内无节能管理行政处罚[59] - 报告期内金张科技无环保安全重大事故或重大群体性环保事件[60] - 金张科技不属于产能过剩、限制类、淘汰类行业[60] - 金张科技已取得生产经营必需业务资质[63] 业绩承诺 - 飞凯材料收购江苏和成显示科技，2016 - 2018年业绩承诺复合增长率20.89%，业绩承诺总金额/对价对应100%股权估值为27.59%[67] - 金张科技2025 - 2027年业绩承诺复合增长率17.50%，业绩承诺总金额/对价对应100%股权估值为24.78%[67] 财务数据 - 2024年金张科技向江苏东材采购原材料金额为1090.82万元，2023年为1087.14万元[77] - 2024年金张科技向四川东材销售离型膜金额为 - 0.92万元，2023年为0.46万元[80] - 截至2024年12月31日，施克炜为金张科技提供的关联担保金额分别为1600.00万元、1500.00万元、1900.00万元、4500.00万元、3000.00万元[81] - 2024年金张科技关键管理人员报酬为852.80万元，2023年为815.10万元[82] - 2024年12月31日金张科技对四川东材应收账款账面余额为0.41万元，坏账准备为0.04万元；2023年12月31日账面余额为1.44万元，坏账准备为0.12万元[83] - 2024年12月31日金张科技对江苏东材应付账款为435.55万元，2023年12月31日为45.27万元[85] 交易合规性 - 本次交易系市场化并购，不会新增显失公平的关联交易，新增关联交易具有必要性且情况及趋势合理[87] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定[88] - 本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务[91] - 上市公司、控股股东等作出的相关承诺内容符合《26号格式准则》第五十四条规定[92] - 本次募集资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务的情形[95] - 本次交易不涉及募投项目[97] - 截至补充法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段授权和批准程序，方案符合规定[98] - 在取得尚需批准和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍[98]