交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[25][97][98] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[32][99][123] - 股份支付金额36,396.65万元，现金支付金额33,596.91万元[30][98] - 发行股份购买资产数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[31] 交易前后财务数据 - 交易前资产总额433,770.00万元，交易后（备考）570,341.76万元；交易前负债总额154,630.55万元，交易后（备考）189,546.54万元[37] - 交易前归属于母公司所有者权益279,139.45万元，交易后（备考）353,099.57万元；交易前营业收入231,429.52万元，交易后（备考）297,039.22万元[37] - 交易前利润总额 -7,253.22万元，交易后（备考） -1,467.13万元；交易前净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -1,740.39万元[37] - 交易前归属于母公司股东净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -3,767.22万元；交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后（备考） -0.04元/股[37] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本89,597.6271万股[35] - 产投集团交易前持股260,841,634股，比例29.11%；交易后持股不变，比例26.98%[35] - 王子权持股17,203,495股，占比1.78%；李国风持股11,867,136股，占比1.23%；尚鹏玉持股6,021,200股，占比0.62%[36] - 社会公众股594,298,936股，占比61.47%；交易前合计895,976,271股，交易后合计966,786,874股[36] 交易进展与审批 - 2024年12月13日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并披露相关公告[22][91] - 本次交易已获控股股东产投集团原则性同意，预案和草案经董事会、监事会会议审议通过，获合肥市国资委批准，评估结果已备案，经股东大会审议通过[39][139] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会予以注册决定及其他必要批准或核准[40][140] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则相应顺延[55] - 若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超承诺合计数100%，超额业绩部分按规则奖励[56] - 超额业绩奖励金额不得超本次交易总价的20%，即13998.7125万元，且不得超超额业绩部分的100%[57] 标的公司情况 - 金张科技基准日2024/12/31评估结果121,300.00万元，增值率128.11%[27][64] - 施克炜在金张科技相对持股比例为99.05%，卢冠群为0.95%[57] - 报告期各期末，标的存货账面余额分别为8,180.18万元和9,307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元[73] - 截至报告书摘要签署日，标的存在部分未办理权属证书房产，共计28处（其中3处正在办理中）[75] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消的风险[63] - 标的交易存在业绩承诺无法实现的风险[66] - 标的交易存在商誉减值的风险[67] 其他 - 公司将继续按法规要求披露本次交易进展[60] - 报告书摘要全文及中介机构意见已在深交所网站披露，投资者应据此决策[59]