董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[3] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数的1/2[5] 审议批准标准 - 董事会审议批准交易标准：涉及资产总额等指标占比均在公司最近一期经审计相应指标的50%以下（不含50%）[7] - 公司“购买或者出售资产”交易，累计超公司最近一期经审计总资产30％须提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审议批准3000万元以下（不含3000万）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易[9] - 董事会审议批准贷款金额占公司最近经审计净资产30%以下（不含30%）的贷款[9] 股东会审议担保情形 - 需股东会审议的担保事项：单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%等六种情形[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 董事会召开临时会议情形：代表1/10以上表决权股东提议等八种情形[14][15] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，涉及担保、投资事项需提前20日发出[18] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[22] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[26] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会担保决议需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[29] 责任与决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[30] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[35] - 董事会秘书安排人员做会议记录，记录含会议届次、时间等多项内容[36] - 董事会秘书可按需安排人员做会议纪要和决议记录[36] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[37]