公司章程修订 - 2025年4月21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过修订《公司章程》议案，须经2024年度股东大会审议批准后生效[2][29] 股份相关 - 面额股股票每股面值人民币1元[6] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[9] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[13] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] 发行新股 - 公司董事会决定发行新股，决议需经全体董事三分之二以上通过[9] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[9] 股东权利 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[17][18] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[17][18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题请求诉讼[7] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可自行召集和主持股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或者合并持有公司1% - 3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] 董事会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[9] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[9] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会召集的股东大会[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3董事、1/2以上独立董事、总经理或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[16] 董事任职 - 因贪污等犯罪被处刑罚执行期满未逾5年等多种情形不能担任公司董事，违反规定选举、委派董事无效，任职期间出现相关情形公司解除其职务[13] - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[15] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三年内仍然有效[15] - 董事对公司商业秘密保密的义务至秘密公开时仍有效[15] 财务资助 - 公司提供财务资助事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[17] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[18] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[17] 专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[20] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；设副总经理一名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[20] - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[20] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议[21] - 监事会决议应当经半数以上全体监事过半数通过[21] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[22] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[22] 利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[23] 公司合并分立减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[24] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[25] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[26] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[26] - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[26] - 公司清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清算[27] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持有股份比例虽不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[27][28]