市场扩张和并购 - 公司拟购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易完成后电力集团将成全资子公司[1] - 本次董事会召开前12个月内公司购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[59] - 本次交易完成后公司将直接持有电力集团100%股权[56] 交易数据 - 电力集团全部权益价值资产基础法评估值1309532.87万元，较账面值增238125.22万元，增减率22.23%；收益法评估值1319700.00万元，增减率23.17%[8] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团股东全部权益价值为1309532.87万元[8] - 电力集团89.30%股权交易价格为1169412.85万元[9] - 股份对价与现金对价支付比例分别占交易价款的85%、15%，现金支付对价175411.93万元，股份支付对价994000.92万元[10][12] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为4.06元/股、3.87元/股、3.78元/股，对应80%分别为3.25元/股、3.10元/股、3.03元/股[16] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业发行股份对价为9,940,009,249.74元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[26][27] - 若2025年度完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于129,575.67万元；若2026年度完成交易，承诺累计净利润不低于127,565.18万元[29][30][31] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[28] - 业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价为53704.87万元[33][38] 交易相关规定 - 淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；其在本次交易前持有的股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 发行价格会因派息、送红股等除权、除息事项按规定调整，发行数量也会相应调整[17][19] - 标的资产过渡期间收益归上市公司，亏损由淮南矿业现金补足[23] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[24] - 若矿业权实际累计净利润未达承诺数，业绩承诺方按《业绩补偿协议》对上市公司补偿[31] - 本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[39] - 本次交易完成后公司社会公众股东合计持股比例不低于总股本的10%[46] 其他 - 本次交易多项议案董事会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票[53][54][55][57][59][60] - 公司最近一年财务会计报告获注册会计师无保留意见审计报告[51] - 公司将于2025年5月13日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项[71]