市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[2][6][7] - 公司在监事会召开前12个月内通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[71] - 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权[66] 交易数据 - 电力集团100%股权资产基础法账面值为107.14亿元，评估值为130.95亿元，增减值23.81亿元，增减率22.23%[10] - 电力集团100%股权收益法评估值为131.97亿元，增减值24.83亿元，增减率23.17%[10] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团100%股东全部权益价值为130.95亿元[10] - 电力集团89.30%股权的交易价格为116.94亿元[11] - 股份对价与现金对价支付比例占交易价款分别为85%、15%[12] - 现金支付对价为17.54亿元，股份支付对价为99.40亿元[14] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次交易股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业支付股份对价9,940,009,249.74元[21] 交易限制 - 淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其在交易前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[22] - 标的资产过渡期间收益归公司享有，亏损由淮南矿业现金补足[24] - 公司发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[25] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为公司实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[27][28] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129,575.67万元[31][32] - 若2026年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127,565.18万元[32][33] - 如实际累计净利润未达承诺，业绩承诺方按协议补偿，优先以股份补偿，不足部分现金补偿[33][35][36] - 业绩承诺方应补偿金额计算公式为（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×53,704.87万元[36] - 业绩承诺方业绩补偿股份数依“业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格”计算，非整数取整加1股[37] - 业绩承诺方需现金补偿金额为“（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格”[38] - 业绩承诺期限届满后，如业绩承诺资产期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿金额按“顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－已补偿金额”计算[39] - 业绩承诺方针对业绩承诺资产补偿金额之和不超53704.87万元[40] 其他 - 本次交易表决结果均为同意5票，反对票0票，弃权票0票[6][7][8][12][15][16][17][18][20][22][24][25][26][41][44][46][48][52][60][62][65][69][71][73][75][78][80][82][84] - 本次交易决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会注册文件则延至交易完成[42] - 公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署《购买资产协议》[48] - 监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》[50] - 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%[52] - 本次交易前36个月及完成后，公司实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，不构成重组上市[60] - 天健会计师对本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1 - 11月的财务报告进行审计并出具审计报告[78] - 安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告[78] - 公司编制了2023年、2024年1 - 11月备考财务报告，经天健会计师审阅并出具备考审阅报告[78]