交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，触发要约收购义务[5] - 交易需经上市公司股东大会、深交所、中国证监会批准和核准[4] - 科源制药向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，拟向不超35名特定对象募资[9] 股权结构 - 交易前力诺投资持股3724万股（34.39%），力诺集团持股9.8万股（0.09%），合计3733.8万股（34.48%）[5] - 力诺集团持力诺投资78.8714%股份，高元坤持力诺集团80%股份[15] 财务数据 - 2024年末力诺投资总资产1137430.15万元，净资产646722.22万元，资产负债率43.14%[22] - 2024年力诺投资营收323122.50万元，净利润30929.99万元，净资产收益率4.51%[23] - 2024年末力诺集团总资产1977141.67万元，净资产1099153.99万元，资产负债率44.41%[27] - 2024年力诺集团营收950326.99万元，净利润53958.98万元，净资产收益率4.70%[27] 交易价格与股份 - 交易作价358061.77万元，募资不超7亿，发行股份购买资产发行价16.73元/股[42][51][52] - 36名交易对方持宏济堂59.81%股权，对价234318.03万元，获股140058577股[45][46] - 力诺投资、力诺集团持宏济堂39.61%股权，对价123743.73万元，获股73965171股[46] 锁定期 - 收购人及一致行动人因交易获股36个月内不得转让（特定情况除外）[5][61] - 力诺投资、力诺集团交易前持股18个月内不得转让（特定情况除外）[63] - 济南财投新动能等3方获股36个月内不得转让[64] 业绩承诺 - 麝香酮资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27212.39万元、29389.38万元、31566.37万元[115] - 中成药资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92928.49万元、114456.87万元、132322.16万元[115] - 宏济堂截至2026年末收回2024年末应收账款不低于72921.87万元[116] 补偿机制 - 收入承诺未达成，麝香酮、中成药资产按公式计算补偿金额[117][118] - 收回应收账款未达成，补偿金额=承诺 - 实际收回[119] - 业绩未达标，甲方进行回购注销或通知补偿义务人赠与股份[124][125] 其他 - 2024年度利润分配预案为每10股派现2元，发行价除息调整为16.53元/股[48][58] - 对赌协议签署日终止，部分条款在终止重组时恢复效力[102] - 拟购买资产盈利归收购方，亏损由力诺投资、力诺集团补足[108]