董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，至少三分之一为独立董事[2] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[3] - 审计委员会独立董事应过半数，召集人应为会计专业人士[3] 董事行为规范 - 一名董事不得在一次会议上接受超二名董事委托代为出席[6] - 任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并披露[6] 审议事项关注要点 - 审议为特定子公司提供财务资助，关注其他股东出资情况[9] - 审议委托理财，关注审批权、风险控制和受托方情况[10] - 审议证券投资及衍生品交易，关注内控、风险和规模[10] - 审议变更募集资金用途，关注合理性、必要性及项目情况[10] - 审议重大融资议案，关注公司条件并合理确定融资方式[11] 会议召开 - 定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[14] - 特定主体提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] 会议举行与决议 - 会议应由二分之一以上董事出席方可举行[14] - 决议需全体董事过半数通过，对外担保议案需出席会议三分之二以上董事同意[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议并披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需报股东大会批准[20] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东大会[22] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为股东等提供担保，相关股东回避表决，需出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[22] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议批准[1] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并经董事会和股东大会通过后实施[1] 会议记录 - 记录保存期限不少于10年[26] - 应包含决议事项表决方式和结果，载明赞成、反对或弃权票数[26] 责任与规则 - 决议违反规定致公司损失，除异议记录在案且投反对票董事外其他董事需赔偿[26] - 本规则是《公司章程》细化补充，未列明事项以《公司章程》为准[28] - 本规则与其他规定冲突以法律、法规或《公司章程》为准[28] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28] 公司信息 - 杭州大地海洋环保股份有限公司，时间为二〇二五年四月[29]